证券代码：600031  证券简称：三一重工  公告编号：2019-054
            三一重工股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、公司拟以不低于人民币8亿元且不超过人民币10亿元（均含本数）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币14元/股，回购期限为自公司2018年年度股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过3个月。
  相关风险提示:

  1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险。

  2、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，三一重工股份有限公司(以下简称“公司”或“三一重工”)拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），并编制了本次以

  一、回购预案的审议及实施程序

  （一）2019年5月6日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。

  （二）2019年5月24日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

  二、回购预案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。

  （二）拟回购股份的种类：A股

  （三）回购股份的方式：集中竞价交易方式实施。

  （四）本次回购的价格或价格区间

  本次回购股份的价格为不超过人民币14元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。

定对回购价格的相关要求。

  （五）回购股份的资金总额、资金来源、数量、用途

  1、回购资金总额：不低于人民币8亿元，不超过人民币10亿元。
  2、回购资金来源：为公司自有资金。

  3、回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币10亿元、回购价格上限14元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为7143万股，约占本公司截至目前已发行总股本的0.85%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  4、回购股份用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，其中70%用于员工持股计划，30%用于股权激励，公司未来可根据实际情况对上述比例进行调整；若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

  （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限为自公司2018年年度股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个

  2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

  （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  假设公司以本次计划回购资金总额10亿元，且以人民币14元/股回购股份，公司预计可回购71,428,571股，公司股权结构不会发生变动。

  （八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  公司现金流充裕，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。

  （九）本次回购股份其他相关事项说明

  1、2019年2月26日至2月27日，公司高管李京京女士减持股票12万股。除此之外，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形；本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。


  2、2019年1月29日，公司披露《高管减持股份计划公告》：本公司高管李京京女士、刘华先生、肖友良先生因个人资金需求，拟从2019年2月26日至2019年8月23日期间（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过集中竞价的方式分别减持18.20万股、32.12万股、39.99万股，减持价格按市场价格确定。

  除此之外，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次董事会做出回购股份决议至未来股份回购期间不存在减持计划。

  （十）独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

  公司独立董事发表独立意见如下：

  1、公司本次回购股份有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展。

  2、本次回购股份的资金全部来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

  全体独立董事一致同意将本项议案提交股东大会审议。

  （十一）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
  为保证公司本次股份回购的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事宜：

  1、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  2、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，并制定回购股份用于员工持股计划或者股权激励的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况，在相关法律法规允许的范围内调整

  3、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  4、除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案和处置方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、回购专用证券账户的开立情况

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，账户信息如下：

  账户名称：三一重工股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B882257987

  四、回购预案的不确定性风险

  1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险。

  2、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                三一重工股份有限公司董事会
                                    二�一九年五月二十九日