证券代码：839836      证券简称：中海康    主办券商：华龙证券
          辽宁中海康生物制药股份有限公司

    关于追认及变更部分募集资金用途（二）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等相关规定，辽宁中海康生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据本次募集资金实际使用情况，为提高募集资金使用效率，拟变更部分募集资金使用用途。
一、募集资金基本情况

  辽宁中海康生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年11月30日第一届董事会第十六次会议和2018年12月16日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《辽宁中海康生物制药股份有限公司股票发行方案》议案。根据该方案，公司拟以每股22.7456元/股的发行价格定向发行不超过659,467股（含659,467股），预计募集资金总额不超过人民币15,000,000.00元（含
15,000,000.00元）。

  2018年12月6日，公司与沈阳德鸿创新创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《股份认购协议》及其《补充协议》。本次实际募集
新增股份数量为659,467股股，募集资金15,000,000.00元。2019年1月10日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为亚会B验字【2019】0005号的《验资报告》，对上述增资事项进行了验证。2019年1月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于辽宁中海康生物制药股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2019】289号），对公司本次股票发行的备案申请予以确认。
二、募集资金用途及第一次用途变更情况

  根据公司2018年12月6日公布的《股票发行方案》（修订稿），本次发行募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行贷款利息等用途。公司业务即将迎来快速生产期，为适应业务增长需求对于产能的扩大及增强公司经营稳健性，提升公司盈利能力、可持续发展能力及综合市场竞争力，特进行本次股票发行。详细用途如下：

序号  项目名称                      拟投入募集资金额（万元）      占比

1      偿还银行贷款利息                                  39.00    2.60%

2      补充流动资金                                  1,417.50    94.50%

3      发行费用（含承销、验资、律师）                    43.50    2.90%

      合计                                          1,500.00    100.00%

  根据公司实际经营情况，经第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十次会议审议，2018年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途》议案，详细内容见《辽宁中海康生物制药股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-028）。变更后募集资金使用用途具体明细如下：

序号  项目名称                      拟投入募集资金额（万元）      占比

1      偿还银行贷款利息                                  39.00    2.60%

2      补充流动资金                                  1,367.50    91.17%

3      发行费用（含承销、验资、律师）                    43.50    2.90%


4      偿还银行贷款本金                                  50.00    3.33%

      合计                                          1,500.00    100.00%

三、本次募集资金变更用途情况

  截止2019年05月24日，经第一次变更募集资金用途后，募集资金实际使用情况如下：

募集资金用途                  计划金额（元）  已使用金额（元）  结余（元）

一、募集资金总额              15,000,000.00

二、募集资金使用                                  12,332,543.22

其中

1、偿还银行贷款利息              390.000.00        390,000.00              0.00

2、补充流动资金                13,675,000.00    11,417,543.22      2,257,456.78

其中

退还代理商保证金、偿还供应商    3,921,600.00      3,012,000.00        909,600.00
应付款

支付员工薪酬（含全资子公司）    4,600,000.00      2,861,447.16      1,738,552.84

其他日常运营费用（含全资子公    5,153,400.00      5,544,096.06      -390,696.06
司）

3、发行费用（含承销、验资、律      435,000.00        25,000.00        410,000.00
师）

4、偿还银行贷款本金              500,000.00        500,000.00              0.00

合计                          15,000,000.00    12,332,543.22      2,667,456.78

  截至2019年05月24日，由于相关人员认识不足和工作疏忽，在募集资金实际使用过程中，“补充流动资金”项下“其他日常运营费用（含全资子公司）”用途的实际使用金额超出预计390,696.06元，公司未能及时变更募集资金用途并审议；同时预计至召开2019年第二次临时股东大会之日，公司“其他日常运营费用（含全资子公司）”将继续增加支出约400,000.00元。现拟根据实际情况进行补充确认上述支出。同时，由于公司尚未产生收入，为满足公司日常运营需要，拟将剩余未使用的原计划用于“补充流动资金”项目根据实际发展需求
进行合理分配，用于“退还代理商保证金、偿还供应商应付款、支付员工薪酬（含全资子公司）、其他日常运营费用（含全资子公司）”三项支出总计1367.50万元，各分项支出数额根据实际需要调拨。经以上补充确认及变更后的募集资金使用用途的具体明细如下：

序号  项目名称                      拟投入募集资金额（万元）      占比

1      偿还银行贷款利息                                  39.00    2.60%

2      补充流动资金［退还代理商保证

      金、偿还供应商应付款、支付员                  1,367.50    91.17%

      工薪酬（含全资子公司）、其他日

      常运营费用（含全资子公司）］

3      发行费用（含承销、验资、律师）                    43.50    2.90%

4      偿还银行贷款本金                                  50.00    3.33%

      合计                                          1,500.00    100.00%

四、变更募集资金用途情况履行程序说明

    2019年5月25日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于追认及变更部分募集资金用途（二）》议案，监事会发表了明确同意意见，同意该部分募集资金用途变更。

  本议案尚需经2019年第二次临时股东大会审议。
五、监事会审核意见

  针对上述情形，公司监事会进行了审核，并发表审核意见如下：本次变更部分募集资金用途的事项严格按照《公司法》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等的规定执行，上述事项符合公司实际情况，有利于公司提高整体资金使用效率，不影响募集资金投资项目的运行，不存在损害股
东利益的情况，符合公司发展利益，同意本次变更部分募集资金用途的事项。
六、备查文件目录

  （一）《辽宁中海康生物制药股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》

  （二）《辽宁中海康生物制药股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议》

                                辽宁中海康生物制药股份公司
                                                    董事会
                                          2019年05月28日