关于共达电声股份有限公司
                                                      2019年第一次临时股东大会的法律意见书

  北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：共达电声股份有限公司

  北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据共达电声股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露。

  本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


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    一、本次股东大会的召集、召开程序

  经核查，本次股东大会系由贵公司第四届董事会第十四次会议决议召集，并由贵公司董事长主持。为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2019年5月13日公告了《共达电声股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。贵公司前述公告载明了本次股东大会的召开时间、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、网络投票方式、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人、电话等事项，同时贵公司董事会还根据有关规定对本次股东大会通知中相关议案的内容进行了充分披露。

  贵公司董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利，网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台参与本次股东大会投票表决时间为2019年5月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票表决时间为2019年5月27日下午3:00至2019年5月28日下午3:00期间的任意时间。

  经核查，贵公司本次股东大会召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

  根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计1人，代表股份54,980,000股，占贵公司股份总数的15.27%；经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会会议的人员资格符合《公司

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法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式进行表决的股东31人，代表股份928,006股。前述通过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。

  出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股份
55,908,006股，占公司股份总数的15.53%。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决（关联股东在审议关联交易议案时均回避表决），表决时根据有关规定由本所律师、股东代表与监事代表共同进行计票、监票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票表决情况的统计数据，贵公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东没有对表决结果提出异议。
  经核查，本次股东大会审议通过了以下议案：

    1.00《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；

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弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    2.00《关于本次交易符合

 规定的议案》
  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    3.00《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案的议案》
    3.01《合并主体》

  表决结果：同意739,606股，占出席会议有表决权股份总数的79.6984%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权8,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.9159%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意739,606股，占出席会议有表决权股份总数的79.6984%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权8,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.9159%。

    3.02《交易对方》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    3.03《发行股票的种类和面值》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。


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  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    3.04《交易价格及定价依据》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    3.05《发行对象和发行方式》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    3.06《定价基准日和发行价格》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    3.07《发行数量》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持

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股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    3.08《过渡期损益归属》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    3.09《关于滚存未分配利润的安排》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    3.10《业绩补偿》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    3.11《超额业绩奖励》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；

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弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    3.12《本次发行股份的限售期》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    3.13《标的资产交割》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    3.14《上市地点》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    3.15《员工安置》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


                                                                    关于共达电声股份有限公司
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    3.16《异议股东保护机制》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    3.17《本次吸收合并的债务处理》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    3.18《本次交易决议的有效期》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    4.00《电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；

                                                                    关于共达电声股份有限公司
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弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    5.00《关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案》

  表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    6.00《关于本次交易符合
 
  第十三条的议案》 表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 7.00《关于本次交易符合
  
   第四十三条规定的议案》 表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 8.00《交易符合
   
    第十一条和
    
     第四条规定的议案》 表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 9.00《与交易对方签署
     
      、
      
       的议案》 表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 10.00《交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 11.00《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议 关于共达电声股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书 有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 12.00《关于批准本次吸收合并相关审计报告及资产评估报告的议案》 表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 13.00《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 14.00《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 表决结果：同意55,728,106股，占出席会议有表决权股份总数的99.6782%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.3218%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 关于共达电声股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书 15.00《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 表决结果：同意748,106股，占出席会议有表决权股份总数的80.6143%；反对179,900股，占出席会议有表决权股份总数的19.3857%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东的表决情况为：同意748,106股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对179,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.3857%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本四份。 关于共达电声股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书 （此页无正文，为签署页） 负责人： _____________ 孙晓辉 北京市时代九和律师事务所 经办律师：_____________ 韦微 _____________ 刘欣 年 月 日