深圳市雄帝科技股份有限公司

          关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司将回购注销8名不满足解锁条件的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共56,000股，具体情况如下：

  一、2017年限制性股票股权激励计划简介

  2017年2月10日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于审议

 及其摘要的议案》，拟向符合条件的激励对象授予限制性股票不超过74.70万股，授予价格为49.48元/股，独立董事发表了同意的独立意见;同日，公司第三届监事会第八次会议对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  2017年2月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议
 
  及其摘要的议案》。 2017年3月7日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司2017年限 象授予74.50万股限制性股票，授予价格为49.48元/股，授予日为2017年3月7日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》等相关议案，对本次股权激励计划调整后的激励对象名单和授予数量进行了审核。 2017年5月11日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名单的议案》，同意向符合授权条件的111名激励对象授予185.50万股限制性股票，授予价格调整为19.592元/股。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名单的议案》，对本次股权激励计划调整后的激励对象名单和授予数量进行了审核。 2018年5月9日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜，除贺志刚、徐鲁湘因个人原因离职不满足解锁条件外，公司决定对其获授予但尚未解锁的30,000股限制性股票进行回购注销，其余激励对象共计109名满足解锁条件，公司2017年限制性股票第一期申请解锁的限制性股票数量为547,500股。 2018年9月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司回购注销4名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共38,500股。 2018年10月16日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了 制性股票激励计划》的相关规定，因公司原激励对象马艳军等6名员工因个人原因离职，已不再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁的68,500股限制性股票进行回购注销。 二、本次回购注销情况的说明 2019年5月28日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的规定，因公司原激励对象张世民、许辉等6人因个人原因离职及唐孝宏、刘向荣2人因担任公司第四届监事会监事，已不再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁的56,000股限制性股票进行回购注销。根据《激励计划》的规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因2017、2018年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由19.592元/股调整为19.292元/股，回购数量为56,000股，回购资金总额为1,080,352.00元（因2018年年度利润分配预案尚需2018年年度股东大会审议，如利润分配方案未获通过，则以19.442元/股的价格进行回购，回购资金总额为1,088,752.00元）。 本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。上述56,000股限制性股票回购注销完成后，公司股本总额将由13,513.65万股变更为13,508.05万股，注册资本由13,513.65万元变更为13,508.05万元。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。 四、独立董事意见 独立董事认为：2017年限制性股票的授予对象中，张世民、许辉等6人因个 对象条件，其获授的限制性股票56,000股由公司根据相关规定回购并注销，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的56,000股限制性股票。 五、监事会意见 监事会认为：张世民、许辉等6人因个人原因离职及唐孝宏、刘向荣2人因担任公司第四届监事会监事，已不符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划的规定，其获授的限制性股票56,000股由公司根据相关规定回购并注销，符合有关法律法规的规定，同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的56,000股限制性股票。 六、律师法律意见 本次回购注销符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；公司需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销手续。 七、备查文件 1、《深圳市雄帝科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》 2、《深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》 3、《深圳市雄帝科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》 4、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》 深圳市雄帝科技股份有限公司 董事会 二�一九年五月二十八日