恺英网络股份有限公司

              2018年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次会议召开期间无否决提案的情形。

    2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

    一、会议的召开情况

    1、会议通知情况：公司董事会于2019年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号:2019-056）。

    2、召开时间：

    （1）现场会议召开时间：2019年5月28日（星期二）下午14:00

    （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月27日15:00至2019年5月28日15:00期间的任意时间。

    3、召开地点：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室
    4、召开方式：现场会议形式和网络投票相结合

    5、召集人：公司董事会

    6、主持人：公司董事长金锋先生因个人原因请假，未出席股东大会。经半数以上董事推举，本次会议由公司独立董事朱亚元先生主持召开。

法规和《公司章程》的规定。

    二、会议出席情况

    1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计24名，代表股份总数为901,480,099股，占公司有表决权总股份的41.9179%。

    （1）现场出席情况

    出席现场会议并投票的股东及股东授权代表8人，代表股份总数为898,414,349股，占公司有表决权总股份的41.7753%。

    （2）网络投票情况

    参加网络投票的股东为16人，代表股份总数为3,065,750股，占公司有表决权总股份的0.1426%。

    （3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

    本次股东大会通过现场和网络参加投票的中小投资者共20人，代表股份总数6,157,776股，占公司有表决权总股份的0.2863%。

    2、公司部分董事、监事、董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次会议，其他部分高级管理人员列席了本次会议。

    三、提案审议表决情况

    会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下提案：

    1、《2018年度董事会工作报告》

    表决结果：同意901,449,249股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例99.9966%；反对30,850股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
0.0034%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.0000％。

    该项议案表决通过。

    2、《2018年度监事会工作报告》

    表决结果：同意901,449,249股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例99.9966%；反对30,850股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例


    该项议案表决通过。

    3、《2018年年度报告全文及摘要》

    表决结果：同意901,449,249股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例99.9966% ；反对30,850 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.0034%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.0000％。
    该项议案表决通过。

    4、《2018年度财务决算报告》

    表决结果：同意901,449,249股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例99.9966% ；反对30,850 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.0034%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.0000％。
    该项议案表决通过。

    5、《关于2018年度利润分配预案的议案》

    表决结果：同意901,449,249股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例99.9966％；反对30,850股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
0.0034%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.0000%。
    其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意6,126,926股，占出席会议中小股东所持股份的99.4990％；反对30,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.5010％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    该项议案表决通过。

    6、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

    表决结果：同意901,449,249股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例99.9966％；反对30,850股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
0.0034％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.0000％。
    其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意6,126,926股，占出席会议中小股东所持股份的99.4990％；反对30,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.5010%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    该项议案表决通过。


    表决结果：同意901,449,249股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例99.9966％；反对 30,850 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.0034％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.0000％。
    其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意6,126,926股，占出席会议中小股东所持股份的99.4990％；反对30,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.5010%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    该项议案表决通过。

    8、《关于使用自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品的议案》

    表决结果：同意899,888,899股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例99.8235％；反对1,591,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.1765％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.0000％。
    其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意4,566,576股，占出席会议中小股东所持股份的74.1595％；反对1,591,200股，占出席会议中小股东所持股份的25.8405％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    该项议案表决通过。

    9、《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
    表决结果：同意901,449,749股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例99.9966％；反对30,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
0.0034％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.0000%。
    其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意6,127,426股，占出席会议中小股东所持股份的99.5071％；反对30,350股，占出席会议中小股东所持股份的0.4929％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    该议案为特别决议事项，获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

    10、《关于公司增补董事的议案》

    表决结果：同意901,475,899股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例99.9995%；反对4,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.0000%。
议中小股东所持股份的99.9318％；反对4,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0682%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    该项议案表决通过，沈军先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

    四、律师出具的法律意见

    北京市中伦律师事务所委派律师出席本次会议，认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

    五、会议备查文件

    1、恺英网络股份有限公司2018年年度股东大会决议。

    2、北京市中伦律师事务所关于本次股东大会出具的《法律意见书》。

    特此公告。

                                                    恺英网络股份有限公司
                                                                  董事会
                                                          2019年5月29日