关于对北海银河生物产业投资股份有限公司的
              年报问询函

                                              公司部年报问询函〔2019〕第114号
北海银河生物产业投资股份有限公司董事会：

  我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：

  1.你公司2019年3月5日披露的《关于回复深交所

 的公告》显示，你公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）以上市公司名义对外借款并占用导致你公司涉诉，合计金额为6,900万元。其中，2017年3月14日，银河集团以你公司名义向中安融金（深圳）商业保理有限公司借款，涉及金额3,000万元；2017年11月15日，你公司和银河集团共同向田克洲借款，涉及金额3,900万元。而年报披露，控股股东以你公司名义对外借款并形成占用的仅为一笔，金额为3,000万元，同时你公司也仅根据该笔占用款项对2017年财务报表进行了追溯调整。请你公司：

  （1）核查并说明年报披露信息与前期公告披露信息存在差异的原因，相关信息披露是否真实、准确、完整；

  （2）说明你公司对上述3,900万元款项的会计处理、处理依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定；

  （3）说明你公司追溯调整2017年财务数据时对前述3,000万元其它应收款计提90万元减值损失的具体依据，并说明减值计提的充
分性。

  请年审会计师就问题（2）（3）进行核查并发表明确意见，当中请重点说明未将前述3,900万元款项识别为控股股东非经营性资金占用款的具体原因及其合理性。

  2.年报第37页显示，银河集团占用你公司资金的期初余额合计为3,000万元，期末余额合计为37,400万元，而你公司编制的《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，银河集团占用你公司资金的期初余额为3,200万元，报告期累计占用金额为83,000.00万元，累计偿还金额为48,800.00万元，期末余额为37,400万元。另外，审计机构对你公司出具的保留意见审计报告显示，其认为银河集团已列入信用系统的失信名单，并且在承诺期内未能归还你公司欠款，银河集团是否能归还占用的资金存在重大不确定性，你公司对此计提0.22亿元坏账准备可能是不足够的。你公司在年报中称，基于控股股东已承诺归还该部分占款，同时给出了具体的解决方案，你公司认为该部分占款可回收性较大，因此对该笔款项按账龄法计提坏账准备。请你公司：

  （1）详细说明上述披露文件显示的期初余额存在差异的原因，在此基础上，说明相关信息披露是否真实、准确、完整，存在差错的，请及时更正；

  （2）以列表形式逐笔说明你公司截至目前被银河集团及关联方非经营性资金占用的最新情况以及占用的详细过程，包括但不限于占用主体、发生时间、涉及金额、占用方式、偿还情况等；

  （3）结合银河集团截至目前的财务状况、信用状况、承诺实现状况等，详细说明你公司对相关应收账款计提坏账准备的计算过程、
依据及其合理性，说明坏账准备计提的充分性。

  3.年报显示，你公司违规对银河集团及关联方提供担保金额合计为141,701.73万元，占你公司2018年度经审计净资产的101.92%。请你公司：

  （1）详细说明截至目前你公司违规担保及解除的相关进展情况，并补充披露相关担保协议的签署日期；

  （2）逐笔说明你公司对上述担保事项的会计处理、处理依据及其合规性，当中应重点说明你公司未对有关事项计提预计负债的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

  4.请你公司自查并说明截至目前是否存在其它应披露而未披露的事项，包括但不限于诉讼、仲裁、资金占用、对外担保或债务逾期等。

  5.请年审会计师就形成保留意见的事项对财务报表产生或可能产生影响的广泛性进行进一步的分析和说明。

  6.年报显示，你公司报告期输配电及控制设备制造业务实现的营业收入为3.52亿元，同比下降48.73%；同时该业务报告期内的毛利率为1.61%，同比下降18.07%。请你公司结合所在行业变化、自身经营状况、同行业可比公司情况等，分析说明该业务盈利能力同比下滑的具体原因，并说明你公司后续拟采取的改善措施（如有）。
  7.年报显示，你公司报告期东部地区实现的营业收入为8,209.85万元，同比下降73.07%，毛利率为36.33%，同比增长14.16%，西部地区的毛利率为37.98%，你公司报告期东部及西部地区的毛利率明显高于其它地区。请你公司：

  （1）对比各地区业务的开展情况（包括但不限于业务类型、业
务模式、地区发展策略、地区经营环境、实际经营状况等），详细说明你公司各地区业务毛利率差异较大的原因；

  （2）说明报告期东部地区的营业收入有较大程度下滑的具体原因，你公司后续拟采取的改善措施（如有）；在此基础上，说明你公司在东部地区营业收入有较大幅度下滑的同时，毛利率同比有较大上升的原因。

  8.年报显示，你公司报告期电子元器件业务的营业成本中人工成本为3,769.13万元，占电子元器件总营业成本的41.40%，较大程度高于你公司其它业务的人工成本。另外，你公司软件开发系统集成业务原材料成本为4,985.92万元，无其它类别成本，与此同时，你公司软件开发系统集成业务的生产量为0。请你公司：

  （1）结合产品特点、生产模式等，说明你公司电子元器件业务中人工成本占比较大程度高于你公司其它业务的具体原因，是否符合行业实际；

  （2）结合你公司软件开发系统集成的业务模式、生产模式等，说明你公司该业务无其它类别成本且生产量为0的具体原因，是否存在有关成本费用未及时结转的情形；

  （3）补充披露你公司科技服务业务及其他业务的营业成本构成；
  （4）详细说明你公司医药生物业务报告期无折旧成本的具体原因，是否存在有关成本费用未及时结转的情形。

  请年审会计师就问题（2）（4）进行核查并发表明确意见。

  9.年报显示，你公司报告期末货币资金余额为5,074.89万元，同比减少了80.91%，其中银行存款期末余额为3,212.97万元，同比减少了85.90%。与此同时，你报告期利息支出发生额为6,476.30万
元，同比增加了334.58%；短期借款期末余额为2.31亿元，一年内到期的非流动负债期末余额为3亿元；流动比率、速动比率、现金比率分别为1.66、1.44以及0.12，同比均有较大幅度下降。请你公司结合报告期货币资金大幅减少的原因、截止目前的负债水平、后续债务的偿还安排等，量化分析你公司的偿债能力以及流动性风险，说明你公司拟采取的应对措施（如有），并做好相关风险提示。

  10.年报显示，你公司所有权或使用权受到限制的资产报告期末账面价值合计为3.28亿元，其中固定资产期末受限金额为1.49亿元，占你公司固定资产期末余额的49.23%；无形资产期末受限金额为1.24亿元，占你公司无形资产期末余额的96.68%，合计有约3.09亿元的资产受限与你公司融资行为有关，而你公司短期借款及长期借款期末余额合计为2.31亿元。请你公司：

  （1）详细说明主要固定资产及无形资产受限对你公司日常经营活动的影响，是否存在生产经营活动无法进行的风险，如是，请及时做好风险提示；

  （2）分析说明资产受限金额与你公司短期借款和长期借款余额的匹配性。

  11.年报显示，你公司报告期末已到期未支付的应付票据总额为2,270.61万元；另外，你公司报告期内因投资项目停止对应支付四川信托有限公司的1,703.64万元利息已逾期。请你公司核查并说明截至目前的债务逾期情况，并说明逾期的具体原因、对应的本金和利息金额及相关偿还情况、涉及诉讼的情况、后续你公司需承担的义务等。
  12.年报显示，你公司报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额合计2.59亿元。请你公司：


  （1）说明应收票据的出票人、相关交易的背景、截至目前的回款情况；

  （2）结合相关票据附追索权的情况，分析说明有关风险是否已全部转移，终止确认的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的有关规定；请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  13.请补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况。

  14.年报显示，你公司报告期末预付款余额为8,236.35万元，同比增加了22.16%。请你公司结合报告期的生产经营情况、采购模式等，详细说明预付款期末余额增加的原因，与你公司报告期经营活动的开展情况是否相匹配；并说明相关款项是否涉及控股股东及关联方非经营性资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  15.年报显示，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，你公司与银河集团的往来款期末余额为6.54亿元；对北京远程视界科技集团有限公司（以下简称“远程视界”）的股权投资款期末余额为3亿元，你公司对其计提了2.99亿元的坏账准备，计提比例为99.55%。请你公司：

  （1）逐项说明与银河集团往来款的构成，包括但不限于发生时间、发生原因、对应金额及其是否为非经营性资金占用款、计提坏账准备的情况、截至目前的回收情况等；

  （2）结合你公司对远程视界坏账准备的测算过程，说明你公司对其应收款项非全额计提坏账准备的原因，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

  请年审会计师进行核查并发表明确意见。


  16.年报显示，你公司报告期对上海赛安生物医药科技有限公司和广西莱福恩生物科技有限公司的长期股权投资分别计提了1,618.44万元和1,098万元的减值准备，合计对长期股权投资计提了2,716.44万元减值准备。请你公司结合该两公司报告期内的生产经营情况、减值迹象发生的情况等，说明报告期对其计提减值准备的评估过程、计提依据，在此基础上说明你公司报告期对长期股权投资减值准备计提的充分性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  17.年报显示，你公司报告期末存货中在产品账面余额为1.09亿元，同比减少了41.64%；你公司分别对在产品和库存商品计提了1,006.36万元和2,571.71万元的跌价准备，合计对存货计提了3,578.07万元的跌价准备，计提比例为13.45%，而你公司2017年未对存货计提跌价准备。请你公司：

  （1）结合你公司主营业务开展情况、在手订单获得情况等，说明你公司期末在产品下降的具体原因；

  （2）结合产品类型、存货可变现净值的测算情况等，说明你公司对在产品、库存商品计提跌价准备的详细情况（包括但不限于测算过程、计提原因、判断依据及其合理性、计提的充分性等），当中请重点说明2018年计提情况与2017年存在较大差异的原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  18.年报显示，你公司对江西变压器科技股份有限公司、南京银河生物医药有限公司两家公司的商誉全额计提了减值。请你公司详细说明与商誉相关的资产组的可收回金额的确认方法，各项关键假设的合理性，可收回金额的计算过程及结果，可收回金额是否低于相关资产组的账面价值，商誉全额减值后资产组相关的各项资产是否存在减
值及相关减值的计提情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
  19.年报显示，你公司报告期资产减值损失发生额为4.28亿元，同比增加了5,540.26%，你公司2017年未发生存货跌价损失、长期股权投资减值损失、无形资产减值损失以及商誉减值损失。请你公司结合有关资产减值迹象的发生情况、测算情况等，说明报告期资产减值损失较高的原因及其合理性，以前年度相关的会计处理是否合规。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  20.年报显示，你公司报告期销售费用中业务招待费、售后服务费以及咨询费发生额分别为1,923.61万元、2,410.80万元以及342.80万元，同比均有较大比例增加；管理费用中咨询、保险费发生额为2,085.66万元，同比增加201.56%。请你公司说明上述费用的具体构成、形成原因等，并说明同比增长的具体原因，与你公司2018年的业绩状况、经营状况是否相匹配。

  21.年报显示，你公司报告期研发费用金额合计为1.01亿元，同比增加了148.91%。其中直接投入费用为3,954.82万元，同比增加了659.24%；委托外部研究开发费用为3,001.10万元，同比增加了692.60%。请你公司：

  （1）详细说明报告期研发投入的具体项目及其截至目前的进展情况，在此基础上说明直接投入费用同比增加的原因；

  （2）详细说明委托外部研究开发的具体情况，包括但不限于受托方、开放项目、截至目前开发的进展情况，在此基础上说明委托外部研究开发费用同比增加的原因。

  22.年报显示，你公司报告期收到的其他与经营活动有关的现金中其他的发生额为5.30亿元，同比增加了904.71%；支付的其他与经
营活动有关的现金中其他的发生额为9.89亿元，同比增加了1,802.96%。请你公司说明上述款项的具体构成、发生原因、相关主体及其关联关系等，在此基础上说明上述款项同比有较大幅度增加的原因。

  请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年6月4日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。

  特此函告

                                    深圳证券交易所

                                      公司管理部

                                    2019年5月28日