北京大成律师事务所
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
  2019年第一次临时股东大会
              之

    法律意见书

              大成（证）字[2019]第51-01号

      北京大成律师事务所

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                北京大成律师事务所

          关于陕西黑猫焦化股份有限公司

      2019年第一次临时股东大会之法律意见书

                                                大成（证）字[2019]第51-01号
致：陕西黑猫焦化股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西黑猫焦化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”或“公司”）的委托，指派本所经办律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。

    声明：

  1、为出具本法律意见书，本所律师审查了陕西黑猫本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到陕西黑猫如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。

  2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  3、本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对法律意见书承担相应的责任。

的要求，按照律师行业公认的业务标准、到的规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

  2019年5月10日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，决定召开公司2019年第一次临时度股东大会。2019年5月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》发布《陕西黑猫焦化股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。

    （二）本次股东大会的召开

  公司本次股东大会于2019年5月28日下午14点30分在陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼会议室召开，由董事会召集，董事长李保平先生主持会议。

  公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2019年5月28日。其中，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

  根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

  1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托

      股份类别        股票代码        股票简称            股权登记日

        A股            601015        陕西黑猫            2019/5/20

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、本所律师。

    4、其他人员。

    （二）会议出席情况

    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共9人，代表股份合计882,106,969股，占公司总股本1,629,789,473股的54.12%。具体情况如下：

    1、现场出席情况

    经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共5名，所持有表决权股份数共852,252,631股，占公司股份总数的52.29%。

    2、网络出席情况

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共4人，代表股份29,854,338股，占公司股份总数的1.83%。

    3、中小股东出席情况

    经本所律师查验，出席本次会议的中小股东和股东代表共计4人，代表股份29,854,338股，占公司股份总数的1.83%。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票4人，代表股份29,854,338股。

    经查验出席本次股东大会现场会议股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和授权委托书及上证所信息网络有限公司提供的数据，本所律师认为：出席本次股东大会会议的股东及代理人资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    （三）本次股东大会召集人的资格

大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

    根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：

    1、《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》。

    2、《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》，其子议案具体如下：

    2.01发行股票的种类和面值

    2.02发行方式

    2.03配股比例和配股数量

    2.04定价原则及配股价格

    2.05配售对象

    2.06本次配股前滚存未分配利润的分配方案

    2.07发行时间

    2.08承销方式

    2.09配股募集资金投向

    2.10本次配股决议的有效期限

    2.11本次发行证券的上市流通

    3、《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》。

    4、《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告的议案》。


    5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

    6、《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

    7、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。

    8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》。

    9、《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》。

    其中：议案1、议案2、议案3为特别决议议案；议案1、议案2、议案3、议案6、议案7为对中小投资者单独计票的议案。

    上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式就上述议案进行投票表决。
    本次股东大会出席现场会议的股东就本次股东大会通知公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决；本次股东大会通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统提供网络投票平台。

    本次现场会议投票表决后，由会议主持人当场公布现场表决结果；网络投票结束后，上海证券交易所系统向公司提供本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

    1、审议了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》。

    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以特别决议审议通过该项议案。

小股东所持有表决权股份总数的2.34%；反对29,156,846股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.66%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    2、逐项审议了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》项下各子议案：

    2.01发行股票的种类和面值

    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以特别决议审议通过该项议案。

    该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意697,492股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的2.34%；反对29,156,846股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.66%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    2.02发行方式

    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以特别决议审议通过该项议案。

    该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意697,492股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的2.34%；反对29,156,846股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.66%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    2.03配股比例和配股数量

    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以特别决议审议通过该项议案。

    该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意697,492股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的2.34%；反对29,156,846股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.66%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    2.04定价原则及配股价格

    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以特别决议审议通过该项议案。

    该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意697,492股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的2.34%；反对29,156,846股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.66%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    2.05配售对象

    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以特别决议审议通过该项议案。

    该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意697,492股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的2.34%；反对29,156,846股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.66%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    2.06本次配股前滚存未分配利润的分配方案

    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以特别决议审议通过该项议案。

    该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意697,492股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的2.34%；反对29,156,846股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.66%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    2.07发行时间

    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以特别决议审议通过该项议案。

    该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意697,492股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的2.34%；反对29,156,846股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.66%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    2.08承销方式

    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以特别决议审议通过该项议案。

    该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意697,492股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的2.34%；反对29,156,846股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.66%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    2.09配股募集资金投向

    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以特别决议审议通过该项议案。

    该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意697,492股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的2.34%；反对29,156,846股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.66%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    2.10本次配股决议的有效期限

    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以特别决议审议通过该项议案。

    该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意697,492股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的2.34%；反对29,156,846股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.66%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    2.11本次发行证券的上市流通

    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以特别决议审议通过该项议案。

    该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意697,492股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的2.34%；反对29,156,846股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.66%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    3、审议了《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》。

    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以特别决议审议通过该项议案。

    该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意697,492股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的2.34%；反对29,156,846股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.66%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    4、审议了《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告的预案》。

    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以普通决议审议通过该项议案。

    5、审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以普通决议审议通过该项议案。

    6、审议了《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以普通决议审议通过该项议案。

    该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意697,492股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的2.34%；反对29,156,846股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.66%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。


    7、审议了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。

    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以普通决议审议通过该项议案。

    该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意697,492股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的2.34%；反对29,156,846股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的97.66%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    8、审议了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》。

    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以普通决议审议通过该项议案。

    9、审议了《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》。
    表决结果为：同意852,950,123股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.69%；反对29,156,846股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.31%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

    以普通决议审议通过该项议案。

    根据表决情况，上述议案均已获得股东大会审议通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）