证券代码：000498              证券简称：山东路桥            公告编号：2019-52
    山东高速路桥集团股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十三次会议于2019年5月27日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议的召集召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    审议通过《关于参与潍日连接线工程投标的议案》

    2019年4月，招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）发布《潍日高速公路潍坊连接线工程施工招标文件》（以下简称“招标文件”），公开选聘潍日高速公路潍坊连接线工程（以下简称“潍日连接线工程”）施工方。本公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟采取施工与投资相结合的投标方案参与本项目招投标。本项目招标人为本公司控股股东山东高速集团有限公司的全资子公司，为本公司关联方，此次投标构成关联交易。


    根据招标文件及补遗澄清等文件规定，该项目初步设计总概算为21.27亿元，路线全长16.07km，招标最高限价为11.9亿元，各投标人响应满足招标文件中关于资金承诺的要求，并同意与招标人共同出资设立项目公司，提供项目资本金20%的资金，并以此作为长期股权投资入股项目公司。

    路桥集团在对招标文件进行认真研究后，拟响应上述要求，投标承担约11.9亿元的工程施工任务，同时出资该项目资本金部分的20%，即约为1.07亿元，以此作为长期股权投资入股项目公司，项目建成通车后享有潍日连接线公路收费权益。经总体测算，该项目能够为公司带来较好的综合收益，符合本公司主营业务发展的需要及长期发展目标。

    上述交易构成关联交易，公司2019年度日常关联交易预计已包含本项目施工部分交易金额，并经公司第八届董事会第二十九次会议及2018年度股东大会审议通过。涉及拟出资项目资本金金额约为1.07亿元，无需提交公司股东大会审议。此议案关联董事周新波先生、张伟先生、王振江先生回避表决。具体详见2019年5月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的《关于拟与关联方共同投资的公告》。

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

    三、独立董事事前认可和独立意见

    我们作为公司的独立董事，已事前从公司获得并审阅了第八届董事会第三十三次会议审议之《关于参与潍日连接线工程投标的议案》
及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将该议案提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：
    （一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事就本关联交易回避了表决。公司2019年度日常关联交易预计已包含本项目施工部分交易金额，并经公司第八届董事会第二十九次会议及2018年度股东大会审议通过。

    （二）本次交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定，通过公开招标形成市场公允价格。

    （三）本次投标涉及出资项目资本金金额约为1.07亿元，占项目公司股权比例20%。本项目共同投资方建设管理集团系高速集团子公司，拥有雄厚的履约实力与良好的企业背景，路桥集团受其不利影响的风险不大。公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

    （四）我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易有利于提高公司主营业务收入，通过投资带动施工业务，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    四、备查文件

    1.公司第八届董事会第三十三次会议决议。

    2.独立董事的独立意见。

特此公告。

                山东高速路桥集团股份有限公司董事会
                          2019年5月27日