国浩律师（杭州）事务所

                关  于

      浙江众合科技股份有限公司

  2019年股票期权与限制性股票激励计划
            授予相关事项的

              法律意见书

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              国浩律师（杭州）事务所

                      关  于

            浙江众合科技股份有限公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的
                    法律意见书

致：浙江众合科技股份有限公司

  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”、“公司”）的委托，担任众合科技2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为众合科技本次激励计划向激励对象授予股票（以下简称“本次授予”）事宜出具本法律意见书。

                    第一部分  声  明

  对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

  1、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、本所律师仅就与众合科技本次授予有关的法律问题发表意见，而不对众合科技本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

  3、众合科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

  4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

  5、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  6、本法律意见书仅作为众合科技本次授予之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。

  7、本所同意将本法律意见书作为众合科技申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


                    第二部分  正  文

    一、本次激励计划的批准和授权

  2019年4月15日，众合科技召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。众合科技独立董事对公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了审核并发表了独立意见。

  2019年4月15日，众合科技召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

  2019年4月29日，众合科技监事会出具《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

  2019年5月7日，众合科技召开2018年度股东大会，审议通过《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  综上所述，本所律师认为：众合科技本次激励计划已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

    二、本次授予的批准和授权

  2019年5月27日，众合科技召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本次股票期权与限制性股票激励计划的授予条件业经满足，确定授予日为2019年5月27日，向47名激励对象授予股票期权650.00万份，向52名激励对象授予限制性股票1,040.00万股。独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

  2019年5月27日，众合科技召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》对本次激励计划的激励对象及授予事项进行了核查，并发表核查意见。

  综上，本所律师认为，众合科技本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。众合科技尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应信息披露义务。

    三、本次授予的授予日、授予条件

  （一）本次授予的授予日

  众合科技2018年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。2019年5月27日，众合科技第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2019年5月27日。

  经本所律师核查，本次授予的授权日为众合科技股东大会审议通过本次激励计划后60日内，本次授予的授予日为交易日。本所律师认为，众合科技本次授予的授予日符合《公司法》《管理办法》《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次授予的授予条件

  根据《管理办法》和《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：


  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2019]2478号），并经众合科技、激励对象确认，众合科技和激励对象均未发生上述情形。

  综上，本所律师认为，众合科技本次授予的授权日、授予条件等均符合《公司法》《管理办法》《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
    四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为：

  截至本法律意见书出具之日，众合科技本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，众合科技尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授权日符合《公司法》《管理办法》《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，众合科技向激励对象授予股票合法、有效。

（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签字页）
国浩律师（杭州）事务所                经办律师：吴正绵

负责人：颜华荣                                  高佳力

                                                      年  月  日