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              关于启迪桑德环境资源股份有限公司

                    2018年年度股东大会的

                        法律意见书

致：启迪桑德环境资源股份有限公司

    受启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)指派律师出席了公司2018年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2018年年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2019年4月23日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露刊登了《启迪桑德环境资源股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。2019年5月16 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露刊登了《启迪桑德环境资源股份有限公司关于增加2018年年度股东大会临时提案暨召开2018年年度股东大会补充通知的公告》。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月28日(星期二)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月27日(星期一)15:00至2019年5月28日(星期二)15:00期间的任意时间。

1号院5号楼北京文津国际酒店四层满江红厅举行。

    经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

    根据本次股东大会的通知，本次股东大会的召集人为董事会，出席本次股东大会的人员应为：

    1、截至2019年5月22日(股权登记日)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2019年5月22日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的其它有效证件和身份证明等文件的查验，出席本次股东大会的股东共42名，持有公司753,489,020股，占公司有表决权股份总数的52.6702%。

    现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共计13名，持有公司607,766,788股，占公司有表决权股份总数的42.4840%；以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计29名，持有公司145,722,232股，占公司有表决权股份总数的10.1862%。

    此外，公司部分董事、监事及董事会秘书及本所指派的律师出席了会议，部分高管列席了会议。候选董事李星文先生和代晓冀先生出席了会议。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案
四、本次股东大会的表决程序和表决结果


    公司董事长文辉先生主持了本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代理人就会议通知列明的审议事项进行了认真审议。本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

    经查验，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。具体表决情况如下：

    1、《公司2018年度董事会工作报告》；

    同意751,940,957股，占出席会议所有股东所持股份的99.7945％；反对1,530,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.2031％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

    2、《公司2018年度监事会工作报告》；

    同意751,937,457股，占出席会议所有股东所持股份的99.7941％；反对1,534,163股，占出席会议所有股东所持股份的0.2036％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

    3、《公司2018年年度报告及摘要》；

    同意751,940,957股，占出席会议所有股东所持股份的99.7945％；反对1,530,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.2031％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

    4、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；

    同意748,731,557股，占出席会议所有股东所持股份的99.3686％；反对4,740,063股，占出席会议所有股东所持股份的0.6291％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

    5、《关于续聘公司2019年度审计机构及相关事项的议案》；

    同意751,878,857股，占出席会议所有股东所持股份的99.7863％；反对1,592,763股，占出席会议所有股东所持股份的0.2114％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

    6、《公司2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》；

    同意751,884,457股，占出席会议所有股东所持股份的99.7870％；反对1,587,163
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

    7、《关于公司及控股子公司2019年度拟向相关金融机构申请总额不超过人民币155.28亿元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》；

    同意748,740,957股，占出席会议所有股东所持股份的99.3699％；反对4,730,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.6278％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

    8、《关于授权公司及控股子公司2019年度对外提供担保额度的议案》；

    同意748,103,740股，占出席会议所有股东所持股份的99.2853％；反对5,324,980股，占出席会议所有股东所持股份的0.7067％；弃权60,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0080％。

    9、《关于公司拟发行理财直接融资工具的议案》；

    同意748,740,957股，占出席会议所有股东所持股份的99.3699％；反对4,730,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.6278％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

    10、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；

    本议案涉及关联交易，关联股东桑德集团有限公司、桑德投资控股有限公司进行了回避表决。

    同 意 520,926,174股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.0887 ％；反对4,730,663股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.8998％；弃权60,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0115％。

    11、《关于变更公司名称的议案》；

    同意751,984,957股，占出席会议所有股东所持股份的99.8004％；反对1,486,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.1973％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

    12、《关于修订〈公司章程〉以及提请股东大会授权办理与〈公司章程〉修订相关事项的议案》；

    同意726,321,345股，占出席会议所有股东所持股份的96.3944％；反对1,530,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.2031％；弃权25,637,012股（其中，因未投票

    13、《关于投资开封市东区、西区污水处理厂扩容项目并对全资子公司增资的议案》；

    同意726,278,445股，占出席会议所有股东所持股份的96.3887％；反对1,530,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.2031％；弃权25,679,912股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.4081％。

    14、《关于投资南昌市象湖污水处理厂一级A提标改造工程PPP项目并对全资子公司增资的议案》；

    同意726,278,445股，占出席会议所有股东所持股份的96.3887％；反对1,530,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.2031％；弃权25,679,912股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.4081％。

    15、《关于对全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司进行增资的议案》；
    同意726,278,445股，占出席会议所有股东所持股份的96.3887％；反对1,530,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.2031％；弃权25,679,912股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.4081％。

    16、《关于对全资子公司荆门桑德夏家湾水务有限公司进行增资的议案》；
    同意726,269,045股，占出席会议所有股东所持股份的96.3875％；反对1,540,063股，占出席会议所有股东所持股份的0.2044％；弃权25,679,912股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.4081％。

    17、《关于放弃参股公司桑顿新能源科技有限公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》；

    本议案涉及关联交易，关联股东桑德集团有限公司、桑德投资控股有限公司进行了回避表决。

    同 意 498,495,062股，占出席会议有表决权股东所持股份的 94.8219 ％；反对1,536,563股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2923％；弃权25,685,512股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的4.8858％。

    18、《关于推选李星文先生、曹帅先生、张传刚先生、代晓冀先生为公司第九届董事会董事候选人的议案(按非独立董事提名人数分别逐项表决)》；

    本议案采取累积投票制方式进行。


    同意股份数:752,922,458股，占出席会议有效表决权股份总数的比例为99.92%；
    18.2《关于推选曹帅先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》；

    同意股份数:752,882,454股，占出席会议有效表决权股份总数的比例为99.92%；
    18.3《关于推选张传刚先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》；

    同意股份数:749,761,354股，占出席会议有效表决权股份总数的比例为99.51%；
    18.4《关于推选代晓冀先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》；

    同意股份数:749,682,454股，占出席会议有效表决权股份总数的比例为99.49%；
    议案10、议案17为涉及关联交易内容，与前述议案存在利害关系的关联股东已经回避表决。

    根据统计的表决结果，本次股东大会第1至17个议案均获得通过，第18个议案中李星文先生、曹帅先生、张传刚先生、代晓冀先生全部当选公司第九届董事会董事。董事会秘书当场公布了表决结果，出席现场会议的股东对表决结果没有提出异议。经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定；召集人和出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
    本法律意见书一式叁份。

意见书》的签字盖章页]

北京市通商律师事务所                          经办律师：____________
                                                            张晓彤

                                              经办律师：____________
                                                            蔚霞

                                              单位负责人：____________
                                                            吴刚

                                                        2019年5月28日