民生证券股份有限公司

关于云南铝业股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷
                款实施募投项目的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）2016年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，对其使用募集资金向控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“云铝海鑫”）提供委托贷款实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、委托贷款概述

    （一）募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1795号《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，云铝股份向8名特定投资者非公开发行人民币普通股708,227,152股新股，发行价格5.20元/股，募集资金总额3,682,781,190.40元，扣除发行费用52,620,000.00元，本次发行募集资金净额为3,630,161,190.40元。上述募集资金已于2016年10月20日到账，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《关于云南铝业股份有限公司验资报告》（瑞华验字〔2016〕53090007），公司已开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。

  本次发行募集资金中，原计划使用募集资金124,784.62万元用于“并购老挝中老铝业有限公司51%的股权”和“投资中老铝业100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”，为提高募集资金使用效率，根据前述两个募投项目的实际推进情况，公司于2018年11月16日和2019年3月15日召开了第七届董事会第十七次会议以及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定将“并购老挝中老铝业有限公司51%的股权”和“投资中老铝业100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”全部募集资金合计124,784.62
万元变更用途用于“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”，变更后的募投项目由云铝海鑫负责实施。

    （二）本次委托贷款的基本情况

  为加快推进“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”建设，根据募投项目实施主体建设需要，公司使用募集资金通过有资质的金融机构将124,784.62万元募集资金及其在募集资金专户上滋生的利息，以委托贷款方式向云铝海鑫提供借款，实施“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”，具体根据项目建设进度分批借款，贷款期限5年，贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率上浮20%确定。

    （三）董事会审议情况

  公司第七届董事会第二十六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司独立董事在董事会审议时对该事项发表明确独立意见。本次委托贷款不涉及关联交易，也无需提交公司股东大会审议。本次委托贷款事项将在公司与云铝海鑫签订委托贷款协议后实施。

  （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。

    二、借款人基本情况

    公司名称：云南云铝海鑫铝业有限公司

    企业类型：有限责任公司（国有控股）

    法定代表人：陈德斌

    成立日期：2009年06月09日

    注册资本：120,000万元人民币

    住    所：云南省昭通市昭阳工业园区矿冶加工基地（昭阳区青岗岭回族彝
族乡沈家沟村民委员会）

    经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、有色金属产品贸易;炭素及炭素制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、家具、普通机械、五金交电、日用百货及其他物资的批发、零售、代购、代销；普通货物运输、物流服务(不含易燃易爆、危险化学品)；货物仓储(不含危险化学品)、包装、搬运装卸；废旧物资、天然气
销售；生活服务业。

    股权结构：公司持有云铝海鑫75%股权，昭通市城市建设投资开发有限公司持有云铝海鑫25%股权。

    主要财务数据：截止2018年12月31日，云铝海鑫资产总额为2,949,981,596.15元，负债总额为1,799,753,715.34元，净资产为1,150,227,880.81元；2018年度，云铝海鑫实现营业收入7,704,465.44元，营业利润-1,467,954.25元，净利润11,561,341.92元。（以上数据经审计）

    三、本次委托贷款的主要内容

  1.委托人：云南铝业股份有限公司

  2.贷款人：云南云铝海鑫铝业有限公司

  3.贷款用途：实施“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”

  4.委托贷款额度：124,784.62万元募集资金及其在募集资金专户上滋生的利息，根据项目建设进度分批借款。

  5.委托贷款期限：5年，自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算。
  6.委托贷款利率：贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率上浮20%确定。

  7.云铝海鑫获得的公司借款必须存入相应的募集资金账户，严格按照委托贷款协议规定使用借款。

  四、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次将124,784.62万元募集资金及其在募集资金专户上滋生的利息，通过委托贷款方式向控股子公司云铝海鑫提供借款，是基于募投项目实施主体建设需要，有利于保障“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。同时，本次委托贷款严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则，贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率上浮20%确定，不存在损害股东特别是广大中小股东利益的情形。

  公司持有云铝海鑫75%的股权，对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。云铝海鑫将设置募集资金账户承接该借款，确保募集资金的使用安全。

  五、公司独立董事、监事会意见


    （一）独立董事意见

  1.公司本次使用募集资金124,784.62万元及其在募集资金专户上滋生的利息，以委托贷款方式向公司控股子公司云铝海鑫提供借款，实施“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益；

  2.本次委托贷款对象为公司的控股子公司，公司对其生产经营活动具有控制权，不能如期履行偿债义务的风险较小，财务风险可控；

  3.本次委托贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率上浮20%确定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效。

  我们同意公司使用募集资金124,784.62万元及其在募集资金专户上滋生的利息，以委托贷款的方式向公司控股子公司云铝海鑫提供借款实施募投项目。
  （二）监事会意见

  监事会同意公司使用募集资金124,784.62万元及其在募集资金专户上滋生的利息，以委托贷款的方式向公司控股子公司云铝海鑫提供借款，实施“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”；本次委托贷款有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定。委托贷款对象为公司控股子公司，公司对其生产经营活动具有控制权，不能如期履行偿债义务的风险较小，财务风险可控。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构民生证券认为：云铝股份第七届董事会第十七次会议以及2019年第一次临时股东大会已审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投入“并购老挝中老铝业有限公司51%的股权”和“投资中老铝业100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”的全部募集资金用于投资“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”，变更后的募投项目由云铝海鑫负责实施。因此，云铝股份使用募集资金向控股子公司云铝海鑫提供委托贷款用于投资“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”，未违反募集资金用途的相关承诺，不影响募集资金使用计划的正常实施，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求。

  本次使用募集资金向控股子公司云铝海鑫提供委托贷款实施募投项目事项已经云铝股份第七届董事会第二十六次会议审议通过，云铝股份独立董事发表了明确的同意意见，监事会发表了确认意见。履行了必要的审议和决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司募集资金使用的相关规定。本次使用募集资金向控股子公司云铝海鑫提供委托贷款实施募投项目，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对云铝股份使用募集资金向控股子公司云铝海鑫提供委托贷款实施募投项目无异议。


  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的核查意见》之签章页）

    保荐代表人签字：    廖禹        王琳

                                            民生证券股份有限公司

                                              2019年5月28日