启迪桑德环境资源股份有限公司

        2018年年度股东大会决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

            公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                                  特别提示：

  1、本次股东大会无否决或修改提案的情形；

  2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

    一、会议召开情况：

  1、会议召开时间：2019年5月28日（星期二）14:00；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月28日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月27日（星期一）15:00至2019年5月28日（星期二）15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：北京市海淀区中关村东路1号院5号楼北京文津国际酒店四层满江红厅。

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式；

  4、会议召集人：公司董事会；

  5、会议主持人：公司董事长文辉先生；

  6、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况：

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共计42人，代表股份753,489,020股，占公司总股份的52.6702％。其中：通过现场投票的股东13人，代表股份607,766,788股，占公
股份的10.1862％。

  出席会议的中小投资者（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）共33人，代表股份45,614,530股，占公司总股份的3.1885％。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份13,891,741股，占公司总股份的0.9711％；通过网络投票的股东26人，代表股份
31,722,789股，占公司总股份的2.2175％。

    公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议，公司聘请北京市通商律师事务所律师对公司本次股东大会进行现场见证，本次股东大会的召集、召开及出席人员资格等符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

    三、议案审议及表决情况：

  出席会议的股东及股东代理人以现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

    1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；

  总表决情况：同意751,940,957股，占出席会议所有股东所持股份的99.7945％；反对1,530,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.2031％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

  中小股东总表决情况：同意44,066,467股，占出席会议中小股东所持股份的96.6062％；反对1,530,663股，占出席会议中小股东所持股份的3.3556％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0381％。

  本项提案表决结果：本项提案获得通过。

    2、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；

  总表决情况：同意751,937,457股，占出席会议所有股东所持股份的99.7941％；反对1,534,163股，占出席会议所有股东所持股份的0.2036％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

  中小股东总表决情况：同意44,062,967股，占出席会议中小股东所持股份的96.5985％；反对1,534,163股，占出席会议中小股东所持股份的3.3633％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0381％。

  本项提案表决结果：本项提案获得通过。

    3、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》；

  总表决情况：同意751,940,957股，占出席会议所有股东所持股份的99.7945％；反对
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

  中小股东总表决情况：同意44,066,467股，占出席会议中小股东所持股份的96.6062％；反对1,530,663股，占出席会议中小股东所持股份的3.3556％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0381％。

  本项提案表决结果：本项提案获得通过。

    4、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；

  总表决情况：同意748,731,557股，占出席会议所有股东所持股份的99.3686％；反对4,740,063股，占出席会议所有股东所持股份的0.6291％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

  中小股东总表决情况：同意40,857,067股，占出席会议中小股东所持股份的89.5703％；反对4,740,063股，占出席会议中小股东所持股份的10.3916％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0381％。

  本项提案表决结果：本项提案获得通过。

    5、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构及相关事项的议案》；

  总表决情况：同意751,878,857股，占出席会议所有股东所持股份的99.7863％；反对1,592,763股，占出席会议所有股东所持股份的0.2114％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

  中小股东总表决情况：同意44,004,367股，占出席会议中小股东所持股份的96.4701％；反对1,592,763股，占出席会议中小股东所持股份的3.4918％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0381％。

  本项提案表决结果：本项提案获得通过。

    6、审议通过《公司2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》；

  总表决情况：同意751,884,457股，占出席会议所有股东所持股份的99.7870％；反对1,587,163股，占出席会议所有股东所持股份的0.2106％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

  中小股东总表决情况：同意44,009,967股，占出席会议中小股东所持股份的96.4823％；反对1,587,163股，占出席会议中小股东所持股份的3.4795％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0381％。

  本项提案表决结果：本项提案获得通过。

民币155.28亿元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》；

  总表决情况：同意748,740,957股，占出席会议所有股东所持股份的99.3699％；反对4,730,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.6278％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

  中小股东总表决情况：同意40,866,467股，占出席会议中小股东所持股份的89.5909％；反对4,730,663股，占出席会议中小股东所持股份的10.3710％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0381％。

  本项提案表决结果：本项提案获得通过。

    8、审议通过《关于授权公司及控股子公司2019年度对外提供担保额度的议案》；

  总表决情况：同意748,103,740股，占出席会议所有股东所持股份的99.2853％；反对5,324,980股，占出席会议所有股东所持股份的0.7067％；弃权60,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0080％。

  中小股东总表决情况：同意40,229,250股，占出席会议中小股东所持股份的88.1939％；反对5,324,980股，占出席会议中小股东所持股份的11.6739％；弃权60,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1322％。

  本项提案表决结果：本项提案获得通过。

    9、审议通过《关于公司拟发行理财直接融资工具的议案》；

  总表决情况：同意748,740,957股，占出席会议所有股东所持股份的99.3699％；反对4,730,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.6278％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

  中小股东总表决情况：同意40,866,467股，占出席会议中小股东所持股份的89.5909％；反对4,730,663股，占出席会议中小股东所持股份的10.3710％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0381％。

  本项提案表决结果：本项提案获得通过。

    10、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；

  总表决情况：同意520,926,174股，占出席会议所有股东所持股份的99.0887％；反对4,730,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.8998％；弃权60,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。

  中小股东总表决情况：同意40,823,567股，占出席会议中小股东所持股份的89.4968％；
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1322％。

  桑德集团有限公司持有公司股份178,571,110股，桑德投资控股有限公司持有公司股份49,200,773股，前述两家公司的实际控制人为公司董事文一波先生。因本项议案系公司全资子公司与文一波先生控制的企业发生关联交易，前述两家公司作为关联股东回避了对本项议案的表决。

  本项提案表决结果：本项提案获得通过。

    11、审议通过《关于变更公司名称的议案》；

  总表决情况：同意751,984,957股，占出席会议所有股东所持股份的99.8004％；反对1,486,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.1973％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。

  中小股东总表决情况：同意44,110,467股，占出席会议中小股东所持股份的96.7027％；反对1,486,663股，占出席会议中小股东所持股份的3.2592％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0381％。

  本项提案表决结果：本项提案获得通过。

    12、审议通过《关于修订〈公司章程〉以及提请股东大会授权办理与〈公司章程〉修订相关事项的议案》；

  总表决情况：同意726,321,345股，占出席会议所有股东所持股份的96.3944％；反对1,530,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.2031％；弃权25,637,012股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.4024％。

  中小股东总表决情况：同意18,446,855股，占出席会议中小股东所持股份的40.4407％；反对1,530,663股，占出席会议中小股东所持股份的3.3556％；弃权25,637,012股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的56.2036％。

  本项提案表决结果：本项提案获得通过。

    13、审议通过《关于投资开封市东区、西区污水处理厂扩容项目并对全资子公司增资的议案》；

  总表决情况：同意726,278,445股，占出席会议所有股东所持股份的96.3887％；反对1,530,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.2031％；弃权25,679,912股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.4081％。

  中小股东总表决情况：同意18,403,955股，占出席会议中小股东所持股份的40.3467％；
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的56.2977％。

  本项提案表决结果：本项提案获得通过。

    14、审议通过《关于投资南昌市象湖污水处理厂一级A提标改造工程PPP项目并对全资子公司增资的议案》；

  总表决情况：同意726,278,445股，占出席会议所有股东所持股份的96.3887％；反对1,530,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.2031％；弃权25,679,912股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.4081％。

  中小股东总表决情况：同意18,403,955股，占出席会议中小股东所持股份的40.3467％；反对1,530,663股，占出席会议中小股东所持股份的3.3556％；弃权25,679,912股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的56.2977％。

  本项提案表决结果：本项提案获得通过。

    15、审议通过《关于对全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司进行增资的议案》；
  总表决情况：同意726,278,445股，占出席会议所有股东所持股份的96.3887％；反对1,530,663股，占出席会议所有股东所持股份的0.2031％；弃权25,679,912股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.4081％。

  中小股东总表决情况：同意18,403,955股，占出席会议中小股东所持股份的40.3467％；反对1,530,663股，占出席会议中小股东所持股份的3.3556％；弃权25,679,912股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的56.2977％。

  本项提案表决结果：本项提案获得通过。

    16、审议通过《关于对全资子公司荆门桑德夏家湾水务有限公司进行增资的议案》；
  总表决情况：同意726,269,045股，占出席会议所有股东所持股份的96.3875％；反对1,540,063股，占出席会议所有股东所持股份的0.2044％；弃权25,679,912股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的3.4081％。

  中小股东总表决情况：同意18,394,555股，占出席会议中小股东所持股份的40.3261％；反对1,540,063股，占出席会议中小股东所持股份的3.3763％；弃权25,679,912股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的56.2977％。

  本项提案表决结果：本项提案获得通过。

    17、审议通过《关于放弃参股公司桑顿新能源科技有限公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》；

1,536,563股，占出席会议所有股东所持股份的0.2923％；弃权25,685,512股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的4.8858％。

  中小股东总表决情况：同意18,392,455股，占出席会议中小股东所持股份的40.3215％；反对1,536,563股，占出席会议中小股东所持股份的3.3686％；弃权25,685,512股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的56.3099％。

  桑德集团有限公司持有公司股份178,571,110股，桑德投资控股有限公司持有公司股份49,200,773股，前述两家公司的实际控制人为公司董事文一波先生。因本项议案系公司全资子公司与文一波先生控制的企业发生关联交易，前述两家公司作为关联股东回避了对本项议案的表决。

  本项提案表决结果：本项提案获得通过。

    18、逐项审议通过《关于推选李星文先生、曹帅先生、张传刚先生、代晓冀先生为公司第九届董事会董事候选人的议案（按非独立董事提名人数分别逐项表决）》。

  总表决情况：

  18.01、《关于推选李星文先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》；

  同意股份数:752,922,458股，占出席会议所有股东所持股份的99.9248%。

  18.02、《关于推选曹帅先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》；

  同意股份数:752,882,454股，占出席会议所有股东所持股份的99.9195%。

  18.03、《关于推选张传刚先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》；

  同意股份数:749,761,354股，占出席会议所有股东所持股份的99.5053%。

  18.04、《关于推选代晓冀先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》。

  同意股份数:749,682,454股，占出席会议所有股东所持股份的99.4948%。

  中小股东总表决情况：

  18.01、《关于推选李星文先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》；

  同意股份数:45,047,968股，占出席会议中小股东所持股份的98.7579%。

  18.02、《关于推选曹帅先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》；

  同意股份数:45,007,964股，占出席会议中小股东所持股份的98.6702%。

  18.03、《关于推选张传刚先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》；

  同意股份数:41,886,864股，占出席会议中小股东所持股份的91.8279%。

  18.04、《关于推选代晓冀先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》。


  表决结果：李星文先生、曹帅先生、张传刚先生、代晓冀先生当选公司第九届董事会非独立董事。

    四、律师现场见证情况：

  公司本次股东大会由北京市通商律师事务所张晓彤律师、蔚霞律师就会议的召集、召开程序、股东大会出席人员资格、会议表决程序进行了审核、见证并出具了法律意见书，见证律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定；召集人和出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、备查文件：

  1、公司2018年年度股东大会决议；

  2、北京市通商律师事务所为公司本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

                                            启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
                                                        二零一九年五月二十九日