北京市金杜律师事务所

                  关于鞍钢股份有限公司

                    2018年度股东大会的

                        法律意见书

致：鞍钢股份有限公司

  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受鞍钢股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政和台湾地区）现行有效法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2019年5月28日召开的2018年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
    1．《公司章程》；

    2．公司2019年3月19日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《鞍钢股份有限公司第七届董事会第五十三次会议决议公告》；

    3．公司2019年3月19日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《鞍钢股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》；

    4．公司2019年4月24日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《鞍钢股份有限公司关于2018年度股东大会增加临时提案的公告》和《鞍钢股份有限公司关于召开2018年度股东大会补充通知的公告》；

    5．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；


    6．出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

    7．公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    8．深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    9．其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

  本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

  一、  本次股东大会的召集、召开程序


  （一）本次股东大会的召集

    2019年3月18日，公司第七届董事会第五十三次会议审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》，决定于2019年5月28日召开本次股东大会。
    2019年3月19日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《鞍钢股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》；并于2019年4月24日以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站刊登了《鞍钢股份有限公司关于2018年度股东大会增加临时提案的公告》和《鞍钢股份有限公司关于召开2018年度股东大会补充通知的公告》、于2019年4月26日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站刊登了《鞍钢股份有限公司关于2018年度股东大会相关事项的补充公告》。

  （二）本次股东大会的召开

  1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  2.本次股东大会的现场会议于2019年5月28日下午14：00在鞍钢东山宾馆会议室召开，该现场会议由公司董事长主持。

  3.通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2019年5月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2019年5月27日15:00至2019年5月28日15:00期间的任意时间。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《鞍钢股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》及《鞍钢股份有限公司关于召开2018年度股东大会补充通知的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

  二、  出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格


    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表有表决权股份4,667,482,599股，占公司有表决权股份总数的64.52%。

    根据本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共35名，代表有表决权股份34,439,404股，占公司有表决权股份总数的0.48%。

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共42人，代表有表决权股份843,374,673股，占公司有表决权股份总数11.66%。

    综上，出席本次股东大会的股东人数共计43人，代表有表决权股份4,701,922,003股，占公司有表决权股份总数的64.99%。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  （二）召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  三、  本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  1.本次股东大会审议的议案与《鞍钢股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》及《鞍钢股份有限公司关于召开2018年度股东大会补充通知的公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

  2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。

  3.参与网络投票的股东在规定的网络投票期间通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统行使了表决权。

  （二）本次股东大会的表决结果

  经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

                      同意                反对                弃权

                      占出席会议                              占出席会  表决
  议案名称                                占出席会议

              股份数  有效表决权  股份数              股份数  议有效表  结果
                                            有效表权股

              量（股）股份总数比  量（股）            量（股）决权股份

                                            份总数比例

                          例                                  总数比例

《2018年度

董事会工作报  4,699,8    99.96%  216,1      0.00%  1,828,5    0.04%  通过
              77,403                00                  00

告》
《2018年度

监事会工作报  4,699,8    99.96%  216,1      0.00%  1,828,5    0.04%  通过
              77,403                00                  00

告》
《2018年度

报告及其摘  4,699,8    99.96%  216,1      0.00%  1,828,5    0.04%  通过
              77,403                00                  00

要》

《2018年度  4,699,8              216,1              1,828,5

              77,403    99.96%    00      0.00%      00    0.04%  通过
审计报告》
《2018年度

利润分配方  4,701,0    99.98%  407,7      0.01%  433,10    0.01%  通过
              81,203                00                  0

案》
《关于2018

年度董事及监  4,699,6              257,5              2,004,5

              60,003    99.95%    00      0.01%      00    0.04%  通过
事酬金的议
案》
《关于聘任信
永中和会计师
事务所（特殊
普通合伙）担

任公司2019  4,700,7    99.97%  257,5      0.01%  914,50    0.02%  通过
              50,003                00                  0

年度审计师并
授权公司董事
会决定其酬金
的议案》
《关于授予董

事会增发公司  4,347,6              353,3              914,50

              67,730    92.47%  39,77      7.51%      0    0.02%  通过
H股股份及其                            3

他可转让权利

的一般性授权
的议案》
《关于公司在
深圳证券交易

所发行资产支  4,701,0    99.98%  228,1      0.01%  622,90    0.01%  通过
              71,003                00                  0

持证券的议
案》
《关于选举第八届董事会执行董事的议案》
选举王义栋先
生为公司第八  4,570,4

              54,795    97.20%      -          -        -          -  通过
届董事会执行
董事
选举李镇先生
为公司第八届  4,692,3

              29,748    99.80%      -          -        -          -  通过
董事会执行董
事
选举马连勇先
生为公司第八  4,677,0

              32,660    99.47%      -          -        -          -  通过
届董事会执行
董事
选举谢俊勇先
生为公司第八  4,575,5

              72,149    97.31%      -          -        -          -  通过
届董事会执行
董事
《关于选举第八届董事会独立非执行董事的议案》
选举吴大军先
生为公司第八  4,663,2

              17,635    99.18%      -          -        -          -  通过
届董事会独立
非执行董事
选举马卫国先
生为公司第八  4,694,5

              76,709    99.84%      -          -        -          -  通过
届董事会独立
非执行董事
选举冯长利先
生为公司第八  4,697,6

              84,309    99.91%      -          -        -          -  通过
届董事会独立
非执行董事
选举汪建华先
生为公司第八  4,698,8

              60,722    99.93%      -          -        -          -  通过
届董事会独立
非执行董事
《关于选举第八届监事会股东代表监事的议案》
选举路永利先
生为公司第八  4,636,6

              74,799    98.61%      -          -        -          -  通过
届监事会股东
代表监事

选举刘晓晖女
士为公司第八  4,636,6

              42,812    98.61%      -          -        -          -  通过
届监事会股东
代表监事
《关于公司实
施2018年度
利润分配方案

中公积金转增  4,701,0    99.98%  219,9      0.01%  622,90    0.01%  通过
              79,203                00                  0

股本方案而增
加公司股份的
议案》
《关于变更注

册资本及修改  4,700,7              218,1              914,50

              89,403    99.98%    00      0.00%      0    0.02%  通过
公司章程的议
案》

  本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、  结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式二份。

  （以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所                    见证律师：

                                                        唐丽子

                                                        孙  勇

                                        单位负责人：

                                                      王  玲

                                            二�一九年五月二十八日