债券代码：123011        债券简称：德尔转债

                阜新德尔汽车部件股份有限公司

                2018年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

    2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

    一、会议召开和出席情况

    1、2018年年度股东大会现场会议召开时间：2019年5月28日（星期二）下午14:00；
    2、2018年年度股东大会网络投票时间为：2019年5月27日―2019年5月28日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月27日下午15:00至2019年5月28日下午15:00期间的任意时间；

    3、现场会议召开地点：阜新市经济开发区E路55号二楼会议室；

    4、会议召集人：公司董事会；

    5、会议主持人：副董事长周家林先生；

    6、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表40人，代表股份67,933,837股，占公司有表决权股份总数的64.6027%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表共10人，代表股份66,758,409股，占公司有表决权股份总数的63.4849%；通过网络投票的股东30人，代表股份1,175,428股，占公司有表决权股份总数的1.1178%。中小股东及股东授权委托代表共32人，代表股份1,305,428股，占公司有表决权股份总数的1.2414%。


    7、公司除李毅先生以外的董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

    本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、议案审议表决情况

    本次股东大会以现场记名与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：
    （一）审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

    表决情况：同意67,758,609股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7421%；反对175,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2579%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意1,130,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.5770%；反对175,228股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.4230%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    （二）审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

    表决情况：同意67,758,609股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7421%；反对175,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2579%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意1,130,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.5770%；反对175,228股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.4230%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    （三）审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

    表决情况：同意67,758,609股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7421%；反对175,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2579%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意1,130,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.5770%；反对175,228股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.4230%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    （四）审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

    表决情况：同意67,758,609股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7421%；反对175,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2579%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意1,130,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.5770%；反对175,228股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.4230%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    （五）审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

    表决情况：同意67,758,609股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7421%；反对175,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2579%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意1,130,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.5770%；反对175,228股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.4230%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    （六）审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

    表决情况：同意67,758,609股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7421%；反对175,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2579%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


    其中，中小投资者投票情况为：同意1,130,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.5770%；反对175,228股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.4230%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    （七）审议通过了《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

    表决情况：同意67,758,609股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7421%；反对175,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2579%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意1,130,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.5770%；反对175,228股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.4230%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    （八）审议通过了《关于公司2018年度监事薪酬的议案》

    表决情况：同意67,758,609股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7421%；反对175,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2579%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意1,130,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.5770%；反对175,228股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.4230%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    （九）审议通过了《关于增补第三届董事会董事候选人的议案》

    表决情况：同意67,758,609股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7421%；反对175,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2579%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意1,130,200股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的86.5770%；反对175,228股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.4230%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    （十）审议通过了《关于增补第三届监事会监事候选人的议案》

    表决情况：同意67,758,609股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7421%；反对175,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2579%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意1,130,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.5770%；反对175,228股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.4230%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    （十一）审议通过了《关于修订公司章程的议案》

    表决情况：同意67,758,609股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7421%；反对175,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2579%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意1,130,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.5770%；反对175,228股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.4230%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    该议案属于“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

    （十二）审议通过了《关于向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的议案》
    表决情况：同意54,079,934股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.6770%；反对175,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3230%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


    其中，中小投资者投票情况为：同意265,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的60.2683%；反对175,228股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的39.7317%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    关联股东阜新鼎宏实业有限公司及周家林、王学东、张瑞、韩颖、闫明、于大洪、王学军、吕洪林、魏光远、康忠民回避表决。

    （十三）审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》

    表决情况：同意67,758,609股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7421%；反对175,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2579%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意1,130,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.5770%；反对175,228股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.4230%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    （十四）审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

    表决情况：同意67,758,609股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7421%；反对175,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2579%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意1,130,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.5770%；反对175,228股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.4230%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    （十五）审议通过了《关于辽宁万成企业管理中心（有限合伙）向控股子公司增资的议案》

    表决情况：同意67,758,609股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7421%；反对175,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2579%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意1,130,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.5770%；反对175,228股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.4230%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    三、律师出具的法律意见

    本次会议由北京市天元律师事务所于珍律师、赵焕煜律师见证并出具了《北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见》（“《法律意见》”）。

    《法律意见》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、2018年年度股东大会决议；

    2、北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见。

    3、深交所要求的其他文件

                                            阜新德尔汽车部件股份有限公司
                                                        董事会

                                                    2019年5月28日