华电重工股份有限公司

            为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

   华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司华电重工机械有限公司（以下简称“重工机械”）20,000万元银行授信提供担保；公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”）作为贷款一方向银行申请贷款22,270万元，由曹妃甸重工使用；公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司（以下简称“武汉华电”）作为贷款一方向银行申请贷款5,000万元，由武汉华电使用。

   截至目前，公司为重工机械提供担保的在保余额为15,000万元（不含本次）；公司为曹妃甸重工提供担保的在保余额为12,170万元（不含本次）；公司为武汉华电提供担保的在保余额为5,000万元（不含本次）。

   重工机械、曹妃甸重工、武汉华电没有为上述担保、贷款事项向公司提供反担保。

   目前公司在保项目没有逾期担保的情况。

     因曹妃甸重工、武汉华电资产负债率超过70%，公司与曹妃甸重工作为贷款一方向银行申请贷款22,270万元事项、公司与武汉华
会审议通过。

  一、担保情况概述

  公司此前为重工机械20,000万元银行综合授信提供担保，其中15,000万元综合授信于2019年8月22日到期，5,000万元综合授信于2019年5月14日到期。重工机械根据其独立承揽的外部项目情况，拟对上述20,000万元综合授信进行到期接续。公司就上述综合授信向银行提供担保。

  曹妃甸重工此前的购船专项贷款7,920万元于2019年到期，其中100万元于2019年2月20日到期，7,820万元于2019年8月20日到期；与公司作为贷款一方向银行申请的14,350万元贷款于2019年到期，其中10,000万元于2019年5月24日到期，4,350万元于2019年12月25日到期。另，曹妃甸重工正在积极调整产品结构，执行项目规模有所扩大，对流动资金的需求量也相应增大。目前，曹妃甸重工银行贷款额度有限，贷款利率较高，通过本次贷款，可以使其以较低的利率获得银行贷款，有效降低其融资成本，缓解其资金压力，提高公司整体经济效益。因此，公司拟在前述贷款到期后，与曹妃甸重工作为贷款一方向银行申请相应额度的贷款，额度不超过22,270万元。

  武汉华电此前与公司作为贷款一方向银行申请的5,000万元贷款于2019年12月27日到期。另，随着自主开发市场及执行项目规模增大，武汉华电对流动资金的需求也相应增大。目前，武汉华电盈利能力和自身积累有限，借款还款压力较大，且自身贷款利率较高。通过本次贷款，可以使其以较低的利率获得银行贷款，有效降低其融资成本，缓解其资金压力，提高公司整体经济效益。因此，公司拟在
元。

  公司于2019年5月27日召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于为全资子公司华电重工机械有限公司20,000万元银行授信提供担保的议案》、《关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款的议案》、《关于公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司向银行申请5,000万元贷款的议案》，同意上述担保、贷款事项。独立董事就上述担保、贷款事项发表同意的独立意见。因曹妃甸重工、武汉华电资产负债率超过70%，公司与曹妃甸重工作为贷款一方向银行申请贷款22,270万元事项、公司与武汉华电作为贷款一方向银行申请贷款5,000万元事项尚需经公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  （一）重工机械

  重工机械，2004年4月9日成立，法定代表人侯旭华，注册资本22,000万元,为公司全资子公司，住所及经营地为天津市北辰区北辰科技园区景顺路8号，经营范围为起重运输设备（经特种设备安全监察部门许可后经营）、金属结构制品、发电成套设备制造；机电工程承包；机电工程产品设计及技术咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。主营业务包括高端钢结构产品及物料输送设备生产制造。
  截至2018年12月31日，重工机械资产总额7.54亿元，净资产3.03亿元，资产负债率59.78%，2018年实现营业收入63,567.96万元，净利润-798.91万元（经审计）。截至2019年3月31日，重工机械资产总额6.64亿元，净资产3.11亿元，资产负债率53.12%，
经审计）。

  重工机械为公司的全资子公司，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次担保事项不属于关联交易。

  （二）曹妃甸重工

  曹妃甸重工，2009年5月20日成立，法定代表人韦公勋，注册资本36,200万元，为公司全资子公司，住所及经营地址为曹妃甸工业区，经营范围为大、中型火电、水电、风电、核电、煤炭、石油、化工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、海洋工程、粮食行业的设备、散装物料输送系统、管道工程、施工机械、起重机械和钢结构的设计、制造、安装、调试及相关工程的设计、施工和总承包及技术咨询和技术服务、配件供应、货物进出口业务；自有房屋租赁；船舶租赁；为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务；港口设施租赁服务。

  截至2018年12月31日，曹妃甸重工资产总额14.56亿元，净资产3.83亿元，资产负债率73.70%，2018年实现营业收入83,496.80万元，净利润205.51万元（经审计）。截至2019年3月31日，曹妃甸重工资产总额11.94亿元，净资产3.89亿元，资产负债率67.45%，2019年1-3月，实现营业收入15,362.56万元，净利润744.41万元（未经审计）。

  曹妃甸重工为公司全资子公司，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次贷款事项不属于关联交易。

  （三）武汉华电

  武汉华电，2010年12月1日成立，法定代表人侯旭华，注册资本5,000万元，为公司全资子公司，住所及经营地为湖北省葛店开发
工程承包及相关设备的研发、制造、技术咨询；金属结构产品的设计、制造；与上述业务有关的原材料贸易、进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（国家有专项规定需要审批的，必须持相关批准文件或许可证经营）。主营业务为高端钢结构产品生产制造。

  截至2018年12月31日，武汉华电资产总额4.58亿元，净资产0.92亿元，资产负债率79.99%，2018年实现营业收入43,433.71万元，净利润1,032.29万元（经审计）。截至2019年3月31日，武汉华电资产总额4.11亿元，净资产0.83亿元，资产负债率79.76%，2019年1-3月，实现营业收入8,543.03万元，净利润194.63万元（未经审计）。

  武汉华电为公司全资子公司，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次贷款事项不属于关联交易。

  三、担保方案的主要内容

  （一）公司为重工机械银行授信提供担保

  担保人：华电重工股份有限公司

  被担保人：华电重工机械有限公司

  担保金额：20,000万元

  担保期限：与银行综合授信期限一致

  担保协议：除上述担保内容外，担保各方的权利义务等其他约定由公司、重工机械、银行等三方按照市场原则协商确定

  （二）公司与曹妃甸重工作为贷款一方向银行申请贷款

  贷款人：华电重工股份有限公司

          华电曹妃甸重工装备有限公司


  贷款期限：十二个月

  贷款协议：除上述贷款内容外，贷款各方的权利义务等其他约定由公司、曹妃甸重工、银行三方按照市场原则协商确定

  （三）公司与武汉华电作为贷款一方向银行申请贷款

  贷款人：华电重工股份有限公司

          武汉华电工程装备有限公司

  贷款额度：5,000万元

  贷款期限：十二个月

  贷款协议：除上述贷款内容外，贷款各方的权利义务等其他约定由公司、武汉华电、银行三方按照市场原则协商确定

  四、董事会、独立董事意见

  董事会意见：

  公司为全资子公司银行授信提供担保、与全资子公司作为贷款一方向银行申请贷款，可以有效降低全资子公司的融资成本，有利于全资子公司生产经营及项目执行，有利于提高公司整体经济效益，符合公司及全体股东的利益。

  本次为全资子公司银行授信提供担保、与全资子公司作为贷款一方向银行申请贷款金额合计47,270万元，占公司最近一期经审计净资产的13.17%，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大不利影响。另外，重工机械、曹妃甸重工、武汉华电经营状况稳定，其收入和利润可以用于归还贷款。

  独立董事意见：

  关于为全资子公司华电重工机械有限公司20,000万元银行授信提供担保的独立意见：“公司为全资子公司华电重工机械有限公司（以
有效地解决其资金需求问题，缓解其资金压力，确保其更好的完成2019年经营计划。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益，对其提供担保不会损害公司及股东的权益。本次担保事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次担保事项”。

  关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款的独立意见：“公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”）作为贷款一方向银行申请22,270万元贷款，能够有效降低曹妃甸重工融资成本，缓解其资金压力，提高整体经济效益。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。公司与曹妃甸重工作为贷款一方向银行申请贷款不会损害公司及股东的权益。本次贷款事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次贷款事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议”。

  关于公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司向银行申请5,000万元贷款的独立意见：“公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司（以下简称“武汉华电”）作为贷款一方向银行申请5,000万元贷款，能够有效降低武汉华电融资成本，缓解其资金压力，提高整体经济效益。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。公司与武汉华电作为贷款一方向银行申请贷款不会损害公司及股东的权益。本次贷款事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次贷款事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议”。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

万元，占公司最近一期经审计净资产的13.14%。其中，对控股子公司提供的担保总额为27,820.00万元，占公司最近一期经审计净资产的7.75%；公司与子公司作为贷款一方向银行申请贷款19,350.00万元，占公司最近一期经审计净资产的5.39%。目前，在保项目没有逾期担保的情况，也没有代偿情况。

  六、上网公告附件

  （一）华电重工机械有限公司最近一期财务报表；

  （二）华电曹妃甸重工装备有限公司最近一期财务报表；

  （三）武汉华电工程装备有限公司最近一期财务报表。

  特此公告。

                                华电重工股份有限公司董事会
                                    二�一九年五月二十七日
   报备文件

  （一）公司第三届董事会第十四次临时会议决议；

  （二）公司第三届监事会第九次临时会议决议；

  （三）公司独立董事对第三届董事会第十四次临时会议所审议事项的独立意见。