华电重工股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     公司将使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过之日起12个月。

  华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为实现股东利益最大化，提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，拟使用闲置募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。
  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]1186号），公司首次公开发行股票15,000万股，每股发行价格为10元，募集资金总额为150,000万元，扣除发行费用5,420万元后，募集资金净额为144,580万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊
[2014]第1-00082号）。公司对募集资金采取了专户存储。

  二、募集资金的存储和使用情况

  （一）募集资金专户的开立及存储情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于2014年12月4日与招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

募集资金专户          账号              金额（元）            用途

  开户行

招商银行股份                                            华电曹妃甸重工装备有限
有限公司北京  110906781410918          733,693,800.00  公司曹妃甸重工装备制造
西三环支行                                              基地二期项目、补充工程
                                                        项目运营资金项目

北京银行股份                                            华电重工研发中心建设项
有限公司慧园  20000017039383896688812  165,220,000.00  目

支行

中国民生银行                                            华电重工物料输送系统核
股份有限公司  692735237                546,886,200.00  心产品扩能及配套项目、
总行营业部                                              华电重工高端钢结构产品
                                                        扩大产能项目

  2015年12月29日，公司、华电重工机械有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中国建设银行天津北辰支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2018年12月31日，各募集资金专户的存储情况如下：

募集资金专户          账号              金额（元）            用途

  开户行

招商银行股份                                            华电曹妃甸重工装备有限
有限公司北京  110906781410918            6,000,255.59  公司曹妃甸重工装备制造
西三环支行                                              基地二期项目、补充工程
                                                        项目运营资金项目


  有限公司慧园  20000017039383896688812    9,752,103.66  目

  支行

                                                          华电重工物料输送系统核

  中国民生银行                                            心产品扩能及配套项目

  股份有限公司  692735237                  7,628,317.06  （已变更）、华电重工高端

  总行营业部                                              钢结构产品扩大产能项目

                                                          （已变更）

  中国建设银行                                            华电重工物料输送系统核

  股份有限公司  12050181570000000218          16,231.12  心产品扩能及配套项目

  天津北辰支行                                            （已变更）

      （二）2018年度募集资金使用情况

      截至2018年12月31日，公司按照募集资金投入计划，共使用
  募集资金35,809.32万元，用于华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸
  重工装备制造基地二期项目、华电重工物料输送系统核心产品扩能及
  配套项目、补充工程项目运营资金项目。另，使用募集资金42,688.62
  万元，用于永久补充流动资金项目。截至2018年12月31日，各募
  投项目募集资金余额明细如下：

                                                                      单位：万元

序                        募集资金    募集资金调  2018年  累计使用    募集资金
号        项目名称        承诺投资总  整后投资总  使用金额    金额        余额

                              额          额

    华电曹妃甸重工装备

1  有限公司曹妃甸重工    54,760.00    54,760.00    0.00    5,200.00  49,560.00
    装备制造基地二期项

    目

    华电重工物料输送系

2  统核心产品扩能及配    30,752.00    11,999.94    0.00  11,999.94        0.00
    套项目

3  华电重工高端钢结构    23,936.62        0.00    0.00        0.00        0.00
    产品扩大产能项目

4  华电重工研发中心建    16,522.00    16,522.00    0.00        0.00  16,522.00
    设项目

5  补充工程项目运营资    18,609.38    18,609.38    0.00  18,609.38        0.00
    金项目

6  剩余募集资金永久补          0.00    42,688.6842,688.62  42,688.62        0.06
    充流动资金

        合计            144,580.00  144,580.0042,688.62  78,497.94  66,082.06

      2018年，公司根据第三届董事会第六次临时会议决议，使用募
次临时会议决议，滚动使用闲置募集资金55,000万元用于购买银行等金融机构的保本型理财产品。上述暂时补充流动资金到期归还日为2019年4月9日以前。2018年7月3日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金43,300万元，暂时归还至募集资金专户。2018年8月，公司根据第三届董事会第六次临时会议决议，再次使用闲置募集资金5,000万元暂时用于补充流动资金。2019年4月8日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金11,700万元，一次性归还至募集资金专户。上述理财资金到期归还日为2019年4月9日以前。

  2018年，公司根据2017年年度股东大会决议，终止华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目、华电重工高端钢结构产品扩大产能项目，并使用项目结余募集资金42,688.62万元用于永久补充流动资金。

  截止到2019年3月31日，公司暂时闲置的募集资金余额为66,082.06万元（不含利息）

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  （一）使用募集资金的目的

  公司物料输送系统工程、热能工程、高端钢结构工程、海洋与环境工程等板块的业务流程尽管于部分环节存在细微差别，但整体结构一致，均需经历前期跟踪或投标、签署合同、项目执行、竣工验收、结算等几大环节，其中部分环节需使用运营资金：

  1、投标环节运营资金需求

  公司大部分工程项目均需以投标方式获得，按照行业惯例，公司需在投标时向项目业主缴纳一定金额的投标保证金，一般为工程项目合同金额的0.5%，占用期限一般为6个月。


  工程项目进入执行阶段，业主按合同节点支付工程款，因业主付款和结算时间周期较长，需公司垫付部分设备采购、材料及分包支出，该部分支出一般由公司及供应商垫付。

  3、竣工验收环节运营资金需求

  工程项目完工后，业主一般按合同金额的5%-10%留取质保金，质保金在质保期期满时支付，质保期一般为项目完工之日起1年；对于公司承揽的部分配套或分部工程，质保期的起点可能为整套工程验收时点，相应的质保期可能有所延长。

  根据目前投标保证金及质保金的占用情况以及对工程项目运营资金的需求，综合考虑通过自身积累所形成的资金来源，公司存在运营资金缺口。

  （二）补充流动资金的额度及期限

  公司拟使用暂时闲置的募集资金15,000万元暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，期限自董事会审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。

  为保障募集资金项目正常进行，若募集资金项目需要，公司亦可提前将该部分资金归还至募集资金专户。

  （三）信息披露

  公司将在本次使用募集资金补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

  四、对公司的影响

  公司根据募投项目进度安排和资金投入计划使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，可
节省财务费用652.50万元，符合全体股东的利益。

  五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司第三届董事会第十四次临时会议审议批准，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见，符合监管机构要求。

  六、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  1、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《章程》等相关规定。

  2、在确保不影响募集资金投资建设和募集资金使用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，有利于实现股东利益最大化，提高闲置募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展,不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  综上，我们同意公司第三届董事会第十四次临时会议所审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  （二）监事会意见

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资
时补充流动资金有利于提高闲置募集资金的使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为，华电重工本次使用闲置募集资金人民币15,000.00万元暂时性补充流动资金，使用期限为12个月，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。华电重工本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见，决策程序合法合规。保荐机构对华电重工本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金无异议。

  特此公告。

                                华电重工股份有限公司董事会
                                    二�一九年五月二十七日

   报备文件

  （一）公司第三届董事会第十四次临时会议决议；

  （二）公司第三届监事会第九次临时会议决议；

  （三）公司独立董事对第三届董事会第十四次临时会议所审议事项的独立意见；

  （四）招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。