华电重工股份有限公司

    关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   公司将使用额度不超过50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款等现金管理产品，期限自董事会审议通过之日起一年内有效，单个现金管理产品的投资期限不超过一年。

  华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为实现股东利益最大化，提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款等现金管理产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用，并授权公司总经理在有效期内和上述额度内行使决策权。

  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]1186号），公
总额为150,000万元，扣除发行费用5,420万元后，募集资金净额为144,580万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月2日出具了验资报告（大信验字[2014]第1-00082号）。公司对募集资金采取了专户存储。

  二、本次募集资金的存储和使用情况

  （一）本次募集资金专户的开立及存储情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于2014年12月4日与招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

募集资金专户          账号              金额（元）            用途

开户行

招商银行股份                                            华电曹妃甸重工装备有限
有限公司北京  110906781410918          733,693,800.00  公司曹妃甸重工装备制造
西三环支行                                              基地二期项目、补充工程
                                                        项目运营资金项目

北京银行股份                                            华电重工研发中心建设项
有限公司慧园  20000017039383896688812  165,220,000.00  目

支行

中国民生银行                                            华电重工物料输送系统核
股份有限公司  692735237                546,886,200.00  心产品扩能及配套项目、
总行营业部                                              华电重工高端钢结构产品
                                                        扩大产能项目

  2015年12月29日，公司、华电重工机械有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中国建设银行天津北辰支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2018年12月31日，各募集资金专户的存储情况如下：


  开户行

  招商银行股份                                            华电曹妃甸重工装备有限

  有限公司北京  110906781410918            6,000,255.59  公司曹妃甸重工装备制造

  西三环支行                                              基地二期项目、补充工程

                                                          项目运营资金项目

  北京银行股份                                            华电重工研发中心建设项

  有限公司慧园  20000017039383896688812    9,752,103.66  目

  支行

                                                          华电重工物料输送系统核

  中国民生银行                                            心产品扩能及配套项目

  股份有限公司  692735237                  7,628,317.06  （已变更）、华电重工高端

  总行营业部                                              钢结构产品扩大产能项目

                                                          （已变更）

  中国建设银行                                            华电重工物料输送系统核

  股份有限公司  12050181570000000218          16,231.12  心产品扩能及配套项目

  天津北辰支行                                            （已变更）

      （二）2018年度募集资金使用情况

    截至2018年12月31日，公司按照募集资金投入计划，使用募
  集资金35,809.32万元，用于华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重
  工装备制造基地二期项目、华电重工物料输送系统核心产品扩能及配
  套项目、补充工程项目运营资金项目。另，使用募集资金42,688.62
  万元，用于永久补充流动资金项目。截至2018年12月31日，各募
  投项目募集资金余额明细如下：

                                                                      单位：万元

序                        募集资金    募集资金调  2018年  累计使用    募集资金
号        项目名称        承诺投资总  整后投资总  使用金额    金额        余额

                              额          额

    华电曹妃甸重工装备

1  有限公司曹妃甸重工    54,760.00    54,760.00    0.00    5,200.00  49,560.00
    装备制造基地二期项

    目

    华电重工物料输送系

2  统核心产品扩能及配    30,752.00    11,999.94    0.00  11,999.94        0.00
    套项目

3  华电重工高端钢结构    23,936.62        0.00    0.00        0.00        0.00
    产品扩大产能项目


4  华电重工研发中心建    16,522.00    16,522.00    0.00        0.00  16,522.00
    设项目

5  补充工程项目运营资    18,609.38    18,609.38    0.00  18,609.38        0.00
    金项目

6  剩余募集资金永久补          0.00    42,688.6842,688.62  42,688.62        0.06
    充流动资金

        合计            144,580.00  144,580.0042,688.62  78,497.94  66,082.06

    2018年，公司根据第三届董事会第六次临时会议决议，使用闲置募集资金50,000万元暂时用于补充流动资金，滚动使用闲置募集资金55,000万元用于购买银行等金融机构的保本型理财产品。上述暂时补充流动资金到期归还日为2019年4月9日以前。公司于2018年7月3日，将用于暂时补充流动资金的43,300万元暂时归还至募集资金专户。2018年8月，公司根据第三届董事会第六次临时会议决议，再次使用闲置募集资金5,000万元暂时用于补充流动资金。公司已于2019年4月8日，将暂时用于补充流动资金的募集资金11,700万元一次性归还至募集资金专户。上述理财资金到期归还日为2019年4月9日以前。

    2018年，公司根据2017年年度股东大会决议，终止华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目、华电重工高端钢结构产品扩大产能项目，并使用项目结余募集资金42,688.62万元用于永久补充流动资金。

    截止到2019年3月31日，公司暂时闲置的募集资金余额为66,082.06万元（不含利息）。

    三、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资额度

    公司拟对最高额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款等现金管理产品。在确保不影响募集资金投资项目建设和募

  （二）投资期限

  自董事会审议通过之日起一年内有效。单个现金管理产品的投资期限不超过一年。

  （三）现金管理产品品种及收益

  为控制风险，现金管理产品品种需要具备安全性高、流动性好、有保本约定的特点。现金管理产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。具体如下：

  1、银行等金融机构发行的保本型结构性存款

  银行等金融机构发行的保本型结构性存款，产品期限可根据募投项目实施计划制订，较为灵活，可以在满足募投项目资金需要的同时带来收益。

  2、其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求的现金管理产品。

  （四）实施方式

  在有效期内和额度范围内，由公司总经理行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、选择现金管理产品、确定现金管理产品金额、签署相关合同或协议等。由公司财务资产部负责具体组织实施。

  暂时闲置募集资金投资的现金管理产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
  （五）信息披露

  公司在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买该产品的额度、期限、预期收益等。


  公司与现金管理产品发行主体不得存在关联关系。

  四、投资风险及其控制措施

  （一）控制安全性风险

  使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品时，公司财务资产部需进行事前审核与评估风险，所购产品均需满足保本要求。

  另外，公司财务资产部将跟踪暂时闲置募集资金所购买现金管理产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

  （二）防范流动性风险

  公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划选择相适应的现金管理产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划正常进行。
  公司独立董事、董事会审计委员会或者监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

  五、对公司经营的影响

  公司以暂时闲置的募集资金，选择与募投项目计划相匹配的短期保本型现金管理产品进行投资，属于现金管理范畴。其风险低、流动性好，不会影响募投项目建设，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，同时可以提高募集资金使用效率，提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

  截至目前，公司购买现金管理产品的余额为0元（不含本次所审议的投资额度）。本次公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的额度为50,000万元，占公司最近一期经审计净资产的13.93%。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见


  1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《章程》等相关规定。

  2、在确保不影响募集资金投资建设和募集资金使用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买银行结构性存款等现金管理产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,不影响公司主营业务的正常发展,不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  综上，我们同意公司第三届董事会第十四次临时会议所审议的《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  （二）监事会意见

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过50,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，适时购买银行结构性存款等现金管理产品。

  （三）保荐机构意见

50,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构的结构性存款等现金管理产品，期限自董事会审议通过之日起一年内有效，单个现金管理产品的投资期限不超过一年，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。华电重工本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见，决策程序合法合规。保荐机构对华电重工本次使用闲置募集资金购买现金管理产品无异议。

  七、备查文件

  （一）公司第三届董事会第十四次临时会议决议；

  （二）公司第三届监事会第九次临时会议决议；

  （三）公司独立董事对第三届董事会第十四次临时会议所审议事项的独立意见；

  （四）招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

                                华电重工股份有限公司董事会
                                    二�一九年五月二十七日