证券代码：603085        证券简称：天成自控        公告编号：2019-032
          浙江天成自控股份有限公司

关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“天成自控”）于2019年5月27日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，董事会同意将公司2016年非公开发行股票募集资金项目的节余募集资金34,726,724.70元永久性补充流动资金。

  本次节余募集资金金额低于募集资金净额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十条的规定，无需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1800号）核准，天成自控向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为42.55元/股。募集资金总额50,710.00万元，募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。

    二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙

    江天成自控股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管
    理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。本公司
    对2016年非公开发行股票募集资金开具了募集资金专户。同时，为切实保障募
    集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年9月
    26日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、中国农业银行股份有限公司天
    台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
    三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使
    用募集资金时已经严格遵照履行。

      截止2019年5月24日，募集资金专户存储情况如下：

          开户行            银行账户        金额（元）            备注

    中国银行股份有限  405245988883        114,403,033.58      活期    2016年非公
    公司天台县支行                                                    开发行股票

    中国农业银行股份                      0                        募集资金专
    有限公司天台县支  19940101040035668                    活期    户

    行

    合计              -                  114,403,033.58  -          -

        三、募集资金使用及节余情况

        （一）募投项目先期投入及置换情况

        2016年9月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
    会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
    的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行股票募集资金置换预先已投入本
    次非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币702.99万元。
        （二）募集资金使用节余情况

          截至2019年5月24日，公司非公开发行募投项目已全部实施完成，募
    集资金使用及节余情况如下：

募集资金投资  承诺投资  累计投入金额  募集资金余额  应付未付金额  节余募集资金
  项目      金额（万      （元）        （元）        （元）      金额（元）
                元）

乘用车座椅智

能化生产基地  42,915.00  323,394,444.25  114,403,033.58  79,676,308.88  34,726,724.70
建设项目

补充流动资金  6,601.01    66,021,226.69        0            0              0

  项目


合计      49,516.01  389,415,670.94  114,403,033.58  79,676,308.88  34,726,724.70

    注1：募集资金节余金额中包含累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

    注2:补充流动资金项目实际投入金额超过计划投入金额部分为专户存款利息所致。

    四、募集资金节余的主要原因

    1、在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的相关规定，本着节约的原则合理使用资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节省募投项目资金投入；

    2、募集资金存放期间产生的利息减去手续费等的净收入。

    五、节余募集资金使用计划

    公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目已全部完成，为了提高节余募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述募集资金余额34,726,724.70元永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营所需。
    公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，符合公司及全体股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定。

    六、独立董事、监事会、保荐机构核查意见

    （一）独立董事意见

    公司将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，确保公司生产经营的稳健发展，决策程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。作为公司独立董事，我们同意公司本次非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项。

    （二）监事会意见


  监事会认为：公司对非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司对非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  天成自控本次非公开发行募投项目节余募集资金永久性补充流动资金已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在损害股东利益的情形。
  保荐机构同意天成自控将非公开发行募投项目节余募集资金永久性补充流动资金。

    七、备查文件

  1．董事会会议决议。

  2．监事会会议决议。

  3．独立董事对相关事项事前认可及独立意见

  4．保荐机构核查意见

  特此公告。

                                      浙江天成自控股份有限公司董事会
                                                    2019年5月28日