900929:锦旅B股董事会审计与风控委员会实施细则(2019年5月修订)

                    （2019年5月修订）

                      第一章总则

  第一条  为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风控委员会（简称“审计与风控委员会”），并制定本实施细则。

  第二条  审计与风控委员会是董事会下属的专门工作机构，主要职责为：代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能、风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估。

                    第二章人员组成

  第三条  审计与风控委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

  第四条  审计与风控委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第六条  审计与风控委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

  第七条  期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
                    第三章职责权限

  第八条审计与风控委员会的主要职责权限：

  （一）提议聘请或者更换外部审计机构;

  （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

  （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  （四）审核公司的财务信息及披露，根据需要对重大关联交易进行审核；

  （五）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；

  （六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

  （七）制定公司全面风险管理的总体目标和政策，具体起草公司风险管理基本制度；

  （八）审议风险控制策略和重大风险控制解决方案；

的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

  （十）审议内部审计部门提交的全面风险管理体系的检查和评估结果；

  （十一）审议风险控制组织机构设置及其职责方案等；

  （十二）公司董事会授权的其他事宜。

  第九条  审计与风控委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风控委员会应配合监事会的监事审计活动。

                    第四章决策程序

  第十条  公司负责做好审计与风控委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）公司内控制度的相关材料；

  （七）公司全面风险管理体系的检查和评估结果；

  （八）其他相关事宜。

  第十一条  审计与风控委员会会议，对公司提供的报告进行

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

  （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
  （五）公司重大决策、重大事件、重要业务流程的风险评估；
  （六）其他相关事宜。

                    第五章议事规则

  第十二条  审计与风控委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半年度召开一次，临时会议由审计与风控委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  第十三条  审计与风控委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十四条  审计与风控委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十五条  董事会秘书可列席审计与风控委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十七条  审计与风控委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

  第十八条  审计与风控委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书办公室保存。
  第十九条  审计与风控委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                  第六章年报工作规程

  第二十一条  审计与风控委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

  第二十二条  审计与风控委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
  第二十三条  审计与风控委员会应对年度财务会计报进行
计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

  第二十四条  审计与风控委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

                      第七章附则

  第二十五条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
  第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
  第二十七条本细则解释权归属公司董事会。