新疆天业股份有限公司

证券代码：600075          股票简称：新疆天业        公告编号：临2019-027
                  新疆天业股份有限公司

    关于发行股份购买资产之限售股上市流通的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     本次限售股上市流通数量为140,122,674股

     本次限售股上市流通日期为2019年6月3日

    一、本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为发行股份购买资产之限售股，情况如下：

    （一）核准时间

    2016年1月27日，中国证监会出具《关于核准新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“公司”）向新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]191号），核准新疆天业向天业集团发行100,087,624股股份购买相关资产，核准新疆天业非公开发行不超过155,979,202股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,详见公司于2016年2月5日披露的临2016-002号《新疆天业股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》。

    （二）股份登记

    2016年6月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次发行股份购买资产的新增股份已登记完成，详见公司于2016年6月3日披露的临2016-026号《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份并支付现金购买资产之发行结果暨股份变动的公告》。

    （三）锁定期安排

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及交易各方签署或出具的有关协议、承诺，

                                                                            新疆天业股份有限公司

本次重组交易对方取得的新增股份的锁定期安排如下：

            交易对方                  发行的股份数量（股）          限售期（月）

    新疆天业（集团）有限公司              100,087,624                  36

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次重组的限售股形成后，公司股本变化情况如下：

  2017年5月19日，公司2016年年度股东大会审议通过2016年度利润分配方案：以2016年12月31日的总股本694,658,823股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，同时向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。

  2017年6月9日，公司实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以方案实施前的公司总股本694,658,823股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增277,863,529股，转增后公司总股本变更为972,522,352股。

  上述利润分配后，天业集团因本次重组形成的100,087,624股限售转增至140,122,674股。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    （一）关于盈利预测及补偿的承诺

  根据公司与天业集团签订的关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议、盈利补偿协议之补充协议，天业集团承诺天伟化工2016－2018年每年合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。若天伟化工在2016-2018年的截至任一年度期末累计的合计实现净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则天业集团将给予新疆天业相应补偿。

    （二）关于盈利预测实现的情况

  根据天健会计师务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕3-233号、天健审〔2018〕3-104号、天健审〔2019〕3-41号《天伟化工有限公司年度承诺业绩实行情况专项审核报告》，2016－2018年度，天伟化工实现归属母公司净利润分别为69,455.75万元、67,398.00万元、49,324.78万元，非经常性损益分别为662.32万元、426.79万元、274.52万元，扣除非经常损益后实现归属母公司净利润分别为68,793.43万元、66,971.21万

                                                                              新疆天业股份有限公司

元、49,050.26万元，分别完成2016-2018年度承诺业绩的251.46%、215.89%、137.66%，每一承诺年度均超额完成年度业绩承诺。

    天业集团对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺已履行，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    本公司不存在控股股东及关联方占用资金情况

    五、中介机构核查意见

    公司独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见：

    1、本次限售股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；

    2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；

    3、本次解除限售股份数量及上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及股东限售承诺；

    4、新疆天业对本次限售股流通上市的信息披露真实、准确、完整；

    5、申万宏源承销保荐对新疆天业本次发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通事项无异议。

    六、本次限售股上市流通情况

    1、本次限售股上市流通数量为140,122,674股；

    2、本次限售股上市流通日期为2019年6月3日；

    3、本次限售股上市流通明细清单：

                                                                              单位：股

    股东名称        持有限售股数量  持有限售股占公司总  本次上市流通  剩余限售股
                                          股本比例（%）        数量        数量

新疆天业（集团）有限    140,122,674          14.41        140,122,674      0

      公司

    七、股本变动结构表

                                                                              单位：股

              股份类型                  本次上市前      变动数      本次上市后

有限售条件的1、国有法人持有股份            140,122,674  -140,122,674              0


                                                                              新疆天业股份有限公司

流通股份    2、其他境内法人持有股份                  0              0              0

            有限售条件的流通股份合计      140,122,674  -140,122,674              0

无限售条件的A股                            832,399,678    140,122,674    972,522,352

流通股份    无限售条件的流通股份合计      832,399,678    140,122,674    972,522,352

              股份总额                    972,522,352              0    972,522,352

    八、上网公告附件

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁并上市流通的核查意见

    特此公告

                                      新疆天业股份有限公司董事会

                                            2019年5月28日