北京国枫律师事务所

    关于梦网荣信科技集团股份有限公司

  2018年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销限制性股票及注销股票期权事项的
              法律意见书

          国枫律证字[2018]AN150-4号

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          关于梦网荣信科技集团股份有限公司

        2018年股票期权与限制性股票激励计划之

        回购注销限制性股票及注销股票期权事项的

                      法律意见书

                  国枫律证字[2018]AN150-4号

致：梦网荣信科技集团股份有限公司

  北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并就公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权相关事项（以下简称“本次回购注销/注销”）出具本法律意见书。
  对本法律意见书的出具，本所律师特作出如下声明：

  1.  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励办法》”）《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）（注：《股权激励办法》与《备忘录1-3号》现已废止）相关法律、行政法规、规范性文件及《梦网荣信科技集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）等文件，对涉及公司本次回购注销/注销的有关事实和法律事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），并出具本法律意见。

  2.  本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规、规章和规范性文件等，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

  4.  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位或个人出具的证明文件出具法律意见。

  5.  本法律意见书仅供公司为本次回购注销/注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销/注销事项的批准程序

  根据本所律师查验，公司现阶段已就本次回购注销/注销事项履行了如下批准程序：

  （一）2019年5月27日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象蔡振华、熊嘉玮、余双等9人已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销并且对其已获授但尚未行权的股票期权予以注销；同意对公司仍符合激励条件的共计261名激励对象已获授限制性股票及股票期权总额的各25%进行回购注销/注销。

  （二）2019年5月27日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销/注销事项；

  （三）2019年5月27日，公司独立董事已就本次回购注销/注销事项发表了独立意见，认为公司本次回购注销/注销事项的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司本次回购注销/注销事项。

  经查验，本所律师认为，公司已就本次回购注销/注销事项履行了必要的批准程序，符合《股权激励办法》《备忘录1-3号》和《股票激励计划》的规定。


    二、本次回购注销/注销具体情况

  （一）本次回购注销/注销原因说明

  原激励对象蔡振华、熊嘉玮、余双等9人因离职已不符合激励条件，公司将按照《股权激励计划》相关条款规定，回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票及注销已获授但尚未行权的股票期权。

  公司2018年剔除激励计划实施影响后的归属于上市公司股东的净利润为8535.50万元，未达到公司2018年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一期解除限售条件/行权条件。公司将按照《股权激励计划》相关条款规定，对仍符合激励条件的共计261名激励对象已获授限制性股票及股票期权总额的各25%进行回购注销/注销。

  （二）本次回购注销/注销数量与价格

  对前述9名离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计49.00万股及已获授但尚未行权的股票期权共计49.00万份进行回购注销/注销；对前述仍符合激励条件的共计261名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计363.2695万股及已获授但尚未行权的股票期权共计363.2695万份进行回购注销/注销。

  公司将对上述原因确认的共计412.2695万股限制性股票进行回购注销，占本次回购前已实际授予的限制性股票总数1502.0780万股的27.4466%，占公司本次回购注销前总股本的0.5092%；公司将对上述原因确认的共计412.2695万份股票期权进行注销，占本次回购前已实际授予的股票期权总数的1502.0780万份的27.4466%。此次回购限制性股票的价格为5.39元/股。

  （三）本次回购注销/注销对公司的影响

  本次回购注销/注销后，公司由809,607,919股减少为805,485,224股。

  （四）本次回购注销/注销的其他方面

  根据公司的承诺，本次回购的资金将全部使用公司的自有资金，本次回购注销/注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

  据此，公司本次回购注销/注销的具体情况符合《股权激励办法》《备忘录1-3

    三、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销/注销事项履行了相关批准程序，公司本次回购注销/注销事项的具体情况符合《股权激励办法》《备忘录1-3号》和《股票激励计划》的规定。

  本法律意见书一式肆份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网荣信科技集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销限制性股票及注销股票期权事项的法律意见书》的签署页）

                                        负责人

                                                      张利国

  北京国枫律师事务所                  经办律师

                                                      殷长龙

                                                      李威

                                                  2019年5月27日