关于石家庄以岭药业股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见书

                  国枫律股字[2019]A0331号

致：石家庄以岭药业股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及石家庄以岭药业股份有限公司（以下称“以岭药业”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席以岭药业2018年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


  1.经查验，本次股东大会由以岭药业第六届董事会第二十二次会议决定召集。以岭药业于2019年4月25日在中国证监会指定信息披露网站和报刊上公告了《石家庄以岭药业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

  2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年5月27日下午在石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城会议室召开。

  经查验，以岭药业董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及以岭药业章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定。

  二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

  1.经查验，本次股东大会由以岭药业第六届董事会第二十二次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为以岭药业董事会。

  2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的股东共计12人，代表股份数590,008,198股，占以岭药业股本总额的48.9103%；
0.0280%。出席本次股东大会现场会议的人员还有以岭药业部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定，资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为以岭药业已公告的会议通知中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：

  （1）《2018年度董事会工作报告》

  经表决，同意股份590,339,298股，反对7,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9988%，本议案获得通过。

  （2）《2018年度监事会工作报告》

  经表决，同意股份590,339,298股，反对7,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9988%，本议案获得通过。

  （3）《2018年年度报告及摘要》

  经表决，同意股份590,339,298股，反对7,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9988%，本议案获得通过。

  （4）《2018年度财务决算报告》

  经表决，同意股份590,339,298股，反对7,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9988%，本议案获得通过。


  经表决，同意股份590,332,898股，反对12,400股，弃权1,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9977%，本议案获得通过。

  （6）《关于聘任2019年度财务审计机构的议案》

  经表决，同意股份590,339,298股，反对7,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9988%，本议案获得通过。

  （7）《关于增加公司经营范围的议案》

  经表决，同意股份590,338,298股，反对7,000股，弃权1,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9986%，本议案获得通过。

  （8）《关于修改

 的议案》（特别决议）

  经表决，同意股份590,339,298股，反对7,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9988%，本议案获得通过。

  （9）《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

  经表决，同意股份590,332,898股，反对13,400股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9977%，本议案获得通过。

  2.本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行,并现场统计了议案的表决结果并予以宣布。

  经核查，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的以岭药业董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的以岭药业董事签署。

政法规、规范性文件及以岭药业章程的规定，合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书一式两份。

年年度股东大会的法律意见书》的签署页）

                                    负责人

                                                      张利国

        北京国枫律师事务所          经办律师

                                                      王月鹏

                                                      许桓铭

                                                  2019年5月27日