证券代码：002654        证券简称：万润科技      公告编号：2019-072号
          深圳万润科技股份有限公司

      2019年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

    一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  （1）会议召开时间：现场会议召开时间：2019年5月27日15:00；网络投票时间：2019年5月26日―2019年5月27日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月27日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月26日15:00至2019年5月27日15:00期间的任意时间。

  （2）现场会议召开地点：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室

  （3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

  （4）会议召集人：董事会

  （5）会议主持人：董事长李志江

  （6）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

  2、会议出席情况

  根据李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司于2018年11月15日签署的《关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》中关于委托及放
弃表决权的约定，股东李志江先生将其持有的公司27,078,161股股份（上市公司3%股份）对应的表决权委托给控股股东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司行使，并放弃其持有的剩余76,771,039股股份对应的表决权，股东罗明先生亦放弃其持有的36,555,150股股份对应的表决权，故合计113,326,189股股份不被计入公司有表决权股份总数。公司总股本为902,605,378股，公司有效表决权股份总数为789,279,189股，该约定符合《公司法》等相关法律法规的规定。

  本次股东大会的召集人董事会认为，对股东李志江持有的76,771,039股股份及股东罗明持有的36,555,150股股份表决权不计入股东大会有表决权股份总数合法、合规，据此统计的表决结果亦合法、合规。

  参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共9名，代表有表决权的股份数267,140,218股，占公司有表决权股份总数的33.8461%；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）共5名，代表有表决权的股份数5,972,200股，占公司有表决权股份总数的0.7567%。其中：

  （1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共6名，代表有表决权的股份数267,135,918股，占公司有表决权股份总数的33.8456%；

  （2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共3名，代表有表决权的股份数4,300股，占公司有表决权股份总数的0.0005%。

  3、公司部分董事、全体监事、董事会秘书及见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

    二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过以下议案，具体表决结果如下：

    议案1《关于改选及增补第四届董事会非独立董事的议案》

  1.1《选举李年生先生为第四届董事会非独立董事》

  表决结果：同意267,138,320股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；其中，中小股东表决情况为：同意5,970,302股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9682%。

  此议案获得通过，李年生先生当选为第四届董事会非独立董事。

  1.2《选举张堂容女士为第四届董事会非独立董事》


  表决结果：同意267,138,320股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；其中，中小股东表决情况为：同意5,970,302股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9682%。

  此议案获得通过，张堂容女士当选为第四届董事会非独立董事。

  1.3《选举陈士先生为第四届董事会非独立董事》

  表决结果：同意267,138,320股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；其中，中小股东表决情况为：同意5,970,302股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9682%。

  此议案获得通过，陈士先生当选为第四届董事会非独立董事。

  1.4《选举谢香芝女士为第四届董事会非独立董事》

  表决结果：同意267,138,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；其中，中小股东表决情况为：同意5,970,303股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9682%。

  此议案获得通过，谢香芝女士生当选为第四届董事会非独立董事。

  本次股东大会以累积投票方式选举李年生先生、张堂容女士、陈士先生、谢香芝女士为第四届董事会非独立董事，任期与第四届董事会一致，自本次股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

  声明：第四届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。

  郝军先生将不再担任公司董事职务，仍在公司任职；卿北军先生将不再担任公司董事职务，仍担任公司副总裁职务；唐伟先生将不再担任公司董事职务，仍在公司全资子公司深圳日上光电有限公司担任总经理职务，公司对其任职董事期间为公司和董事会所做的贡献表示衷心感谢！

  议案2《关于改选第四届监事会非职工代表监事的议案》

    2.1《选举刘伟先生为第四届监事会非职工代表监事》

  表决结果：同意267,138,320股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；其中，中小股东表决情况为：同意5,970,302股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9682%。

  此议案获得通过，刘伟先生当选为第四届监事会非职工代表监事。


    2.2《选举张义忠先生为第四届监事会非职工代表监事》

  表决结果：同意267,138,320股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；其中，中小股东表决情况为：同意5,970,302股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9682%。

  此议案获得通过，张义忠先生当选为第四届监事会非职工代表监事。

  本次股东大会以累积投票方式选举刘伟先生、张义忠先生为第四届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事蔡承荣女士共同组成公司第四届监事会，任期与第四届监事会一致，自本次股东大会及职工代表大会选举通过之日起至第四届监事会任期届满时止。

  声明：第四届监事会成员，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  蔡承荣女士不再担任公司监事会主席，黄仁江先生、刘克利先生将不再担任公司监事，但仍在公司及全资子公司任职，公司对其任职监事期间为公司和监事会所做的贡献表示衷心感谢！

    三、律师出具的法律意见

  广东信达律师事务所的易文玉律师、丁紫仪律师见证本次股东大会，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

    四、备查文件

  1、《2019年第三次临时股东大会决议》；

  2、《广东信达律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

                                        深圳万润科技股份有限公司

                                                董事会

                                          二�一九年五月二十七日