�N兴集团股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的
                      独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《�N兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《�N兴集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为�N兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经审阅相关材料并对有关情况进行详细了解，经讨论后对公司第三届董事会第三十一次会议的相关事项出具以下独立意见：

    一、关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司全部股权暨关联交易的独立意见

  1.本次提交公司第三届董事会第三十一次会议审议的《关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司全部股权暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

  2.本次交易中标的公司的股权交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，债权交易价格以具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的数额确定，上述定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  3.公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议，协议内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  4.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。


  基于上述，我们同意本次交易，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司拟与关联方签订《委托管理协议》暨关联交易的独立意见

  公司与太平洋集团签订委托管理协议，在协议约定的委托期限内对其持有的标的公司全部股权进行管理，本次关联交易事项有助于解决同业竞争问题，促进公司规范运作，有利于维护上市公司权益。

  本次关联交易事项及决策程序符合相关规定，定价公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。公司独立董事一致同意公司与关联方签订《委托管理协议》，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

    三、关于控股股东�N兴控股有限公司拟收购太平洋制罐中国包装业务四家公司的独立意见

  公司董事会审议控股股东�N兴控股有限公司拟收购太平洋制罐中国包装业务四家公司的事项前，已经公司全体独立董事事前认可。本次公司控股股东收购太平洋制罐中国包装业务四家公司，有利于长期发展战略的实施，有利于上市公司权益的维护，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及其他股东的合法权益。公司控股股东、实际控制人就本次收购分别作出的《关于避免同业竞争的承诺》符合《监管指引4号》的相关规定，合法合规，有利于上市公司和其他投资者的利益，该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。公司独立董事一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  （以下无正文）


  （本页为《�N兴集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》之签字页，无正文）

    独立董事签名：

      刘微芳                  陈工                  刘双明

                                              2019年5月27日