新疆浩源天然气股份有限公司

  关于深交所《对公司2018年年报问询函》的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“新疆浩源”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆浩源天然气股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第179号）（以下简称“问询函”），公司立即就问询函中相关问题展开核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

  一、2016-2018年度，你公司车用气产品毛利率分别为48.07%、43.83%、39.32%，民用气产品毛利率分别为20.18%、19.03%、13.69%，已连续三年呈下降趋势。请结合同行业公司情况、产品价格、成本、销量等因素，分析说明相关产品毛利率下滑的具体原因，是否影响你公司持续盈利能力。

    公司回复：

  上游天然气采购价格上涨，而下游终端销售价格未进行相应上调，是导致公司售气业务毛利率逐年下降的主要原因。自2018年6月10日起国家发改委调整居民用气门站价格（发改价格规〔2018〕794号），居民与非居民基准门站价格并轨。即：合同内居民用气价格由原来的0.79元/方调整为1.04元/方；合同内非居民用气价格在基准门站价格的基础上分别上浮20%、30%和37%。超出合同量部分按额外气价格执行，价格随行就市。上游气价上调后，新疆区域内各地州至今均未调整终端销售价格。

  2018年，公司天然气销售业务平均毛利率为27.83%，新疆辖区另两家燃气上市公司新天然气（603393.SH）毛利率26.54%，新疆火炬（603080.SH）毛利率37.62%。新疆火炬的业务主要在喀什地区，属于南疆三地州享受优惠气价，采购单价较低，因此毛利率较高。年报显示，两家公司营业成本增幅均高于营业收入增幅，毛利率较同期都有所下降，我公司与行业趋势一致。


  公司产品毛利率虽有所下降，但仍处于行业正常水平区间范围内，不影响公司持续盈利能力，天然气行业属于国家鼓励的行业，天然气利好政策不断出台，预计天然气销售量将保持持续增长，相应的公司固定成本继续会摊薄。目前阿克苏地区发改委正在对公司天然气配气成本实施监审，预计2019年下半年终端销售价格会做调整。

  二、报告期内，你公司经营活动现金流量净额8,006.45万元，同比下降26.33%，各季度经营活动现金流量净额分别为-3.29亿元、3.54亿元、0.75亿元、-0.20亿元。请结合报告期内行业情况、经营模式等补充说明报告期内你公司经营活动现金流量净额出现明显下降且季度波动较大的原因及合理性。

    公司回复：

  公司两年经营活动现金流明细如下：                            单位：元

              项目                  2018年度      2017年度      变动率

销售商品、提供劳务收到的现金            47,261.35      40,552.78        16.54%

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金                217.66        518.38      -58.01%

      经营活动现金流入小计              47,479.01      41,071.16        15.60%

购买商品、接收劳务支付的现金            29,173.75      23,409.39        24.62%

支付给职工以及为职工支付的现金            4,375.46      3,414.18        28.16%

支付的各项税费                            3,643.24      2,206.76        65.09%

支付其他与经营活动有关的现金              2,280.11      1,172.39        94.48%

      经营活动现金流出小计              39,472.56      30,202.73        30.69%

  经营活动产生的现金流量净额            8,006.45      10,868.43      -26.33%

  1.公司经营活动现金流入本期较上年度增加15.60%，主要是营业收入增加所致，本期营业收入较上年度增加12.98%。

  2.公司经营活动现金流出较上年增加30.69%，经营活动支出增加较多主要是存在以下情况：

  (1)本期天然气采购成本上升，由于上游供应商涨价，导致公司本期单位成本上浮20%左右。

  (2)本期人工及期间费用大幅增加，主要是上海源晗能源技术有限公司（以下简称“上海源晗”）的设立，上海源晗2018年度同时设立3家子公司，并且收购1家子公司，导致经营活动支出大幅增加。


  (3)支付的各项税费增加主要是收入增加所致。

  3.各季度经营活动现金流量净额变动幅度较大的原因，主要是一季度向新疆友邦数贸贸易有限公司拆借资金3.3亿元，导致支付的其他与经营活动有关的现金大幅增加；二季度收回3.3亿拆借资金，导致收到的其他与经营活动有关的现金大幅增加；三季度营业收入增加，导致销售商品提供劳务收到的现金增幅较大；四季度上海源晗2018年度同时设立3家子公司，并且收购1家子公司，导致经营活动支出大幅增加。

  三、请你公司补充披露截至目前，库车天然气精制化学品项目的具体进展，包括但不限于施工建设、设备采购、资金筹措等情况，并补充说明相关项目所涉及的市场环境、项目可行性、预计收益、后续建设计划是否发生重大变化。

    公司回复：

    （一）库车天然气精制化学品项目介绍

  2018年8月3日，新疆浩源的控股子公司上海源晗与新疆库车县人民政府、库车经济技术开发区（国家级）管委会签署了《投资合同》。在库车经济技术开发区内设立新疆致本精细化学有限公司（以下简称“新疆致本”），新疆致本主要对库车的天然气精制化学品项目进行筹建和后期运营。

  库车天然气精制化学品项目以天然气为生产原料，采用纯氧非催化转化技术、相应的合成气净化技术、以及先进的乙二醇合成技术生产优质乙二醇。项目建设范围主要为主生产装置、空分装置及相关辅助设施和公用工程设施。

    （二）项目投资及预计收益情况

序号        项  目          单位        指标            备    注

  1  产品：乙二醇            吨/年      400,000    天然气制乙二醇

  2  资本金                  万元      96,887    按国发1996(35)号文

      总投资                  万元      329,386    按《方法与参数》

      建设投资                万元      308,433

      建设期利息              万元      16,597

      流动资金                万元        4357

  3  年营业收入              万元      259,690

  4  年总成本及费用          万元      152,361

  5  年销售利润              万元      84,188

  6  年上缴利税              万元      47,315


  7  税后利润                万元      63,141

      全部投资评价指标                              所得税后

  8  内部收益率（IRR）                  20.72%

      投资回收期                年        6.16      含建设期

  注：项目建成后定员约405人，带动社会就业1000余人。

    （三）项目筹建进度计划

序号    实施内容        计划完成                    进展情况

                        （实施）时间

                                        1.与库车县政府、库车经济技术开发区管
                                        委会签署投资合同；

                                        2.完成公司注册、设立账户、项目备案、
                                        土地红线和勘界及初堪已完成，正在办理土
                                        地手续；

                                        3.项目奠基仪式顺利召开；可研报告编制
                                        完成；装置总图完成；基础工程设计完成；
                                        4.完成配套输气管线现场测量、踏勘，进
1  前期手续            2018/7/23      行路由、方案编制；

                          -2018/12/28    5.环评、地震评价和水土保持初步通过专
                                        家评审；能评报审版已上报；安评、职评、
                                        维稳、应急预案报告编制完成；水资源论证
                                        合同已签；

                                        6.积极与中石化对接，落实气源、配套管
                                        线接入点、技术参数等；

                                        7.项目现场围墙、大门开始施工；项目工
                                        程介绍、平面布置图、鸟瞰图等展板已在现
                                        场安装；

2  工程设计及合同      2018/8/20    已签订建设工程设计、多个专利合同及意向
                          -2019/11/29    书；

3  采购及交付          2018/11/22

                          -2020/2/21

      长周期设备招标、    2018/11/22    CO深冷分离成套、PSA提氢成套、11台压缩
      签约、采购          -2020/1/20    机等长周期设备已开始招标；

      中短周期设备招    2019/2/1-

      标、签约、采购      2019/12/1

      其它短周期设备    2019/5/6-

      招标及交付          2019/11/26

      各种催化剂招标    2019/5/6-

      及交付              2020/2/21

      配套电气、仪表、    2019/5/6

      材料采购与交付      -2019/10/16

      工艺管道、阀门等    2019/4/1

      采购与交付          -2019/8/16


4  土建施工与交付      2018/10/1

                          -2019/11/4

5  厂前区土建与交    2019/4/1

      付                  -2019/8/16

      主、辅装置地上基    2019/4/1

6  础及框架施工与    -2019/11/4

      交付

7  安装及交付          2019/11/1

                          -2020/5/8

8  调试与投产          2019/6/3

                          -2020/8/6

  目前来看后续的政策环境、建设计划未发生重大变化。新疆致本已用自有资金3000万左右，支付前期各项手续及合同费用，公司已经积极和当地银行开展联系，项目贷款主要与国家开发银行、当地农商行、建设银行进行洽谈合作事宜，因为前期各项合规手续尚未完成，因此尚未进入银行报批流程。由于该项目建设规模大，时间周期长，项目需要投入较大的资金，可能存在一定的经营风险，请投资者谨慎研判引起足够重视。

  四、2015-2018年度，你公司子公司甘肃浩源天然气有限责任公司（以下简称“甘肃浩源”）已连续4年亏损，且你公司已于2017年对其全额计提商誉减值准备。请你公司补充说明甘肃浩源连续多年亏损的原因，是否影响你公司持续盈利能力，及拟采取的应对措施。

    公司回复：

    （一）甘肃浩源连续多年亏损原因：

  1.上游供气方核定的用气指标较少，无法满足公司销售增长需求，且采购价格执行上浮，导致成本大幅增加。

  2.行业竞争的加剧，竞争对手以恶意降低销售价格为手段，提高市场占有率，导致我公司部分客户流失，影响公司效益。

  甘肃浩源2015年-2018年净利润分别为-657.9万元、-569.1万元、-406.25万元、-92.08万元，从近四年趋势来看，虽然四年连续亏损，但是亏损额正在大幅减少，盈利能力不断增强。2018年母公司净利润7155.41万元，甘肃浩源对母公司净利润的影响仅为1.29%，因此甘肃浩源的亏损对公司持续经营能力不构成影响。


    （二）拟采取措施：

  1.稳定气源，扩大市场销售份额。

  通过地方政府的协调，争取增加上游的核定气量，努力满足正常销售需求。在气源得到保障的前提下，公司及时制定营销方案，稳定维护现有客户，并积极开发新的客户源，实现天然气销售量增长。公司被甘肃省发改委列入管道直供产供储销体系建设企业，为未来拓展甘肃地区的天然气市场带来较大利好。

  2.细化管理，竭力控制管理成本。

    提升企业规范化管理水平，进一步梳理业务流程、操作标准、管理制度，形成严密的规范化管理体系；二是强化内部控制措施，着重做好计量核查、成本费用核算及控制，细化减亏扭亏工作措施，力争实现整体盈利；三是加强绩效管理，把工作目标细化分解，与绩效考核挂勾以压实责任。

  3.脚踏实地，积极解决历史遗留问题。

  嘉峪关分公司所属一座加气站消防安全距离不达标问题，经协调后，进行改造，使其满足消防验收标准。二是嘉峪关另一座加气站原选址不符合建设条件，经协调获嘉峪关市发改委新批一座加气站项目，现已取得规划条件等相关手续的许可；三是平凉城东加气站因土建工程质量问题被迫停运，公司已经依法将施工单位起诉至平凉市中级人民法院，目前等待开庭审理。

  五、2018年8月至今，你公司及控股子公司上海源晗能源技术有限公司在全国范围内成立多家子公司。请你公司补充说明成立多家子公司的具体目的、主要内容及对公司生产经营的影响，是否与现有业务具备协同效应，并请并充分提示经营风险。

    公司回复：

  （一）2018年度，新疆浩源成立各子公司的情况如下：

              子公司名称      运营情况                备注说明

          新疆龟兹浩源天然气    在建    公司2018年10月23日《关于拟成立库车
          管道输配有限公司                全资子公司的公告》公告编号：2018-086
  控股                                      公司2018年11月23日《关于拟控股成立
子公司  克拉玛依浩源能源      在建    浩源能源研究院有限公司的公告》公告
          研究院有限公司                  编号：2018-096

  1.新疆龟兹浩源天然气管道输配有限公司


  新疆浩源第三届董事会第十五次会议审议通过议案，在阿克苏地区库车县成立全资子公司――新疆龟兹浩源天然气管道输配有限公司（以下简称“龟兹管道”），注册资金伍仟万元人民币，负责承建雅克拉集气站至乙二醇项目用气地点的输气管道及后期运营，主要服务新疆致本天然气精制化学品项目。

  输气管道建设起点为库车县牙哈乡中石化雅克拉集气站，终点为库车县开发区乙二醇项目用气地点，管线总长度51.5公里，管线总建设输气能力15亿方/年，管道设计压力4.0MPa，管径φ559×10mm，建设首站1座、放空阀室2座。项目概算总投资3.5亿元，资本金2018年10月到位5000万元，不足资金公司还需自筹。

  目前龟兹管道已经完成工商登记注册，实施的输气管道项目已完成临时用地报批、地勘、测绘、初步设计、可研报告、管材招投标天然林地征占手续，正在办理安评、环评、水土保持、防洪评价等手续。

  2.克拉玛依浩源能源研究院有限公司

  新疆浩源为发展需要，促进科研技术与生产企业紧密结合。公司第三届董事会第十六次会议审议通过，合资成立克拉玛依浩源能源研究院有限公司（以下简称“浩源研究院”），合资公司的股权结构如下：

                股东名称                  认缴出资额（万人民币）  股权比例

新疆浩源天然气股份有限公司                          1300            65%

克拉玛依昆仑卓越科技投资基金（有限合伙）            600              30%

克拉玛依市先进能源技术创新有限公司        知识产权，价值100万元    5%

                  总计                            2000            100%

  浩源研究院将致力于开发以天然气、煤炭、碳三碳四等低碳原料为起点的技术中试项目，依托克拉玛依中试基地成熟的基础配套能力，结合新疆浩源天然气化工的业务转型带来的技术提升，搭建国内一家独立的第三方市场化低碳化工中试平台，并逐步形成微化工的中试能力，中试能力和实验成果的转化有助于新疆致本的产品升级，提升经济效益，对公司的战略发展有协同效应。

  目前浩源研究院已经完成公司登记注册，相关股东已完成资本金的注入，并召开了股东会、董事会和监事会，制定了公司章程、公司组织构架其他内控制度，对2019年度的乙二醇项目手续、设计、施工计划做了布置。浩源研究院合资公司的后期运营尚存在不确定性，可能存在技术风险和市场经营风险的情况，请投资者引起足够重视。


  （二）上海源晗成立各子公司及收购公司的主要目的是为了对新疆浩源原有业务天然气行业的纵深发展，上海源晗的战略定位为能源化工领域，上海源晗成立及收购子公司情况如下：

            子公司名称      运营情况                  备注说明

        新疆致本精细        在建    公司2018年8月17日《关于控股子公司拟成立
        化学有限公司                  库车项目公司的公告》公告编号：2018-068

        平顶山致本能源      在建    公司《2018年年度报告》-第四节经营情况讨
        科技有限公司                  论与分析--七、主要控股参股公司分析

        四川致本能源                  公司2018年10月31日《关于控股子公司拟
        技术有限公司        已注册    成立四川致本能源技术有限公司的公告》公告
控股                                  编号：2018-090

子公司  杭州特盈能源技术  正常运营  公司《2018年年度报告》-第四节经营情况讨
        发展有限公司                  论与分析--七、主要控股参股公司分析

        新疆致本能源技术    已注册    公司2019年3月5日《关于控股子公司对外
        有限公司                      投资的公告》公告编号：2019-010

        致本能源（香港）              公司2019年3月14日《关于控股子公司对外
        有限公司            已注册    投资设立致本能源（香港）有限公司的公告》
                                        公告编号：2019-011

  1.新疆致本精细化学有限公司

  新疆致本精细化学有限公司运营具体情况见本公告问题三的回复，公司股权结构如下：

          股东名称              认缴出资额（万人民币）          股权比例

上海源晗能源技术有限公司                80,000                    80%

库车资产经营有限责任公司                20,000                    20%

            总计                        100,000                  100%

  2.平顶山致本能源科技有限公司

  上海源晗2018年9月成立了平顶山致本能源科技有限公司，公司主要项目为平顶山热电的富氧燃烧环保改造项目，项目实施后将大大优化现有锅炉运行效果及环保排放指标：其中将锅炉的普通空气助燃改为富氧助燃，其优点为：加快燃烧速度，促进燃烧完全；减少燃烧后的烟气量，提高脱硫效率；氮氧化物大大减少，环保效果明显；提高燃料燃烧效率，增加蒸汽产量。氮气用于富氧混配、管道内介质的置换、降温等，具有安全、降温速度快的优点；多余的氧、氮、氩作为副产品零售，增加公司经济效益。

    公司股权结构如下：

            股东名称                认缴出资额（万人民币）      股权比例


上海源晗能源技术有限公司                      1071                51%

中煦石油天然气有限公司                        504                  24%

平顶山汇生能源服务有限公司                    315                  15%

朱航                                          210                  10%

              总计                            2100                100%

  该公司目前正进行项目的合规工作，本年度不产生收益，预计2019年年底开工，2020年初试生产，请投资者谨慎研判引起足够重视。

  3.四川致本能源技术有限公司

  上海源晗根据自身经营发展需要，在四川乐山地区开展化工原料、富氧产品的生产。以解决乐山周边地区工业气体（氧、氮、氩）的供需矛盾，满足各地区在发展过程中对工业气体不断增长的需求，2019年1月成立四川致本能源技术有限公司，

    公司股权如下：

            股东名称              认缴出资额（万人民币）        股权比例

  上海源晗能源技术有限公司                1260                  60%

  四川海能黄丹水电有限公司                  630                    30%

  张香全                                    210                    10%

              总计                        2100                  100%

  该公司目前已完成注册，正进行园区规划及项目的前期工作，本年度不产生收益，预计2020年中期开工，2021年中试生产，请投资者谨慎研判引起足够重视。

  4.杭州特盈能源技术发展有限公司

  2018年9月上海源晗收购杭州特盈能源技术发展有限公司，该公司成立于2015年12月，拥有国内领先的研发技术团队，与西南科技大学、武汉理工大学、浙江大学、东方电气中央研究院等国内著名高校及科研院所、专家都建立了长期紧密的合作关系。至今已取得了4项发明专利、11项实用新型专利、多项软著和查新。公司近年来先后获得了“杭州市高新技术企业”、“杭州市节能服务公司备案”、“浙江省科技型中小企业”、“杭州市雏鹰计划企业”、“全国科技型中小企业”、“ISO9001质量管理体系认证”等荣誉和资质。

  杭州特盈能源发展有限公司目前主要涉及的行业为中小型空分行业及未来着重发展的富氧燃烧应用技术两个方面，从和上海源晗其他项目公司的结合看，是其他项目空分设备配套的设计采购组装公司，未来其富氧燃烧应用技术将是行
业利润增长点。

  收购后股权比例如下：

          股东名称              认缴出资额（万人民币）        股权比例

上海源晗能源技术有限公司                611.1236                55.5%

蔡晖                                    368.8764                33.5%

绵阳旗诺新材料开发有限公司              121.1236                11%

            总计                        1101.1236                100%

  杭州特盈能源发展有限公司2018年度的经营情况：资产4218.69万元；负债2841.96万元；所有者权益1376.73万元；营业收入5768.49万元；营业成本4602.95万元；净利润137.35万元。

  5.新疆致本能源技术有限公司

  在库车精气化项目建设工程中，上海源晗寻求为中石化塔河炼化、兵器集团下属华锦化肥等园区企业配套，整合园区的各种蒸汽、氢气、氮气以及二氧化碳等产品，从能量耦合的角度降低区域内能源的消耗和排放，打造库车国家级工业园区能源岛等项目。2019年4月8日成立了全资子公司新疆致本能源技术有限公司，注册资金500万元。公司主要经营范围：新能源及能源转化装置技术开发、咨询、转让、服务；利用自有资金对新能源项目进行实业投资；电力、热力生产及销售；余热回收蒸汽的销售；电力、热力设施建设、经营及管理；副产品硫铵、粉煤灰的生产与销售。该公司已注册，项目实施要依据库车40万吨天然气制乙二醇项目及库车园区其他投资项目的落地，逐步开展。

  6.致本能源（香港）有限公司

  2018年10月上海源晗成立全资子公司致本能源（香港）有限公司，公司主要承担（1）上海源晗国际合作项目的管理工作，包括不限于：与未来与世界知名化工企业专利研发方面的合作。（2）进出口贸易和物流管理。主要负责项目中进口设备的采购及物流管理等的进口报关、物流及商务管理。该公司已注册，还未运营，请投资者谨慎研判引起足够重视。

  上海源晗下属子公司的投资和建设，均为公司的上下游产业链的延伸，子公司与母公司或子公司之间具有协同效应，其中平顶山致本能源科技有限公司、四川致本能源技术有限公司具有投资小、见效快、利润及现金流稳定的特性，符合公司稳健投资的特点，当前还处在建设期，后期运营存在未来市场风险，请投资者谨慎研判引起足够重视。


  六、报告期内，你公司收到的其他与投资活动有关的现金15.55亿元，同比增长265.55% ，支付的其他与投资活动有关的现金14.96亿元，同比增长3,640.80%，均与定期存款相关。请你公司补充说明上述现金流量发生额的形成原因、具体内容及大幅增长的合理性。

    公司回复：

  收到其他与投资活动有关的现金                                单位：元

                项目                      本期发生额          上期发生额

定期存款本金                                  1,536,320,000.00      413,170,000.00

定期存款利息收入                                18,946,458.24      12,283,943.00

                合计                        1,555,266,458.24      425,453,943.00

  支付其他与投资活动有关的现金                                  单位：元

                项目                      本期发生额          上期发生额

定期存款                                      1,496,320,000.00      40,000,000.00

                合计                        1,496,320,000.00      40,000,000.00

  公司2018年购买定期存款明细如下                            单位：元

              理财产品                      本期支出            本期收回

7天通知存款                                  1,081,320,000.00    1,121,320,000.00

定期存款                                        415,000,000.00      415,000,000.00

                合计                        1,496,320,000.00    1,536,320,000.00

  公司为提高资金使用效率，需合理安排资金计划，因2018年度公司有较多的投资项目，时间较长的定期存款不利于公司安排资金使用，因此母公司和子公司会根据实际经营情况对货币资金进行投资，本期公司主要是购买较多次7天通知存款，定期存款购买的较少，因此收到的其他与投资活动有关的现金和支付的其他与投资活动有关的现金较大。上年度公司投资筹建计划较少，资金较为充裕，因此在安排资金计划时更多的是考虑购买时间较长的定存或协议存款来提高利息收入。

  特此公告。

                              新疆浩源天然气股份有限公司董事会

                                        2019年5月27日