北京君正集成电路股份有限公司

      关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。

  北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“北京君正”）于2019年5月27日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，有关事项具体如下：

    一、公司股票期权激励计划简述

  1、2016年3月10日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了关于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查。

  2、2016年3月29日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了关于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  3、2016年4月13日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对《股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司对期权授予的激励对象人数及获授的股票期权数量进行了调整，股票期权总量调整为261万份，授予对象人数调整为101名；同时，确定授予日为2016年4月13日。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及授予相关事项发表
了明确的同意意见。


  4、2016年6月22日，公司完成股票期权授予登记。授予登记前由于2名激励对象不再符合激励条件，股票期权实际授予对象人数和授予数量分别调整为99人和260万份。

  5、2016年8月11日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数的议案》。由于公司在2016年5月27日实施了2015年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格调整为24.91元/股；同时，股票期权总量调整为257万份，授予对象人数调整为98人。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数，并拟注销部分已授期权事项发表了明确的同意意见。

  6、2017年3月23日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并拟注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。本次调整后，股票期权总量为248万份，授予对象人数为95人；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号――股权激励计划》及《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件，同意符合行权条件的95名激励对象在第一个行权期行权，本次可行权数量为74.40万份，采用自主行权模式。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及激励对象在首次授予股票期权的第一个行权期内行权的相关事项发表了明确的同意意见。

  7、2018年3月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。本次调整后，股票期权剩余总数为154万份，授权对象人数为81人；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号――股权激励计划》及《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件，同意符合行权条件的81名激励对象在第二个行权期行权，本次可行权数量为66万份，采用自主行权模式。公司独立董事对公司
行权期内行权的相关事项发表了明确的同意意见。监事会对《股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进行了核查确认。

  8、2018年6月12日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和授予数量的议案》。公司实施完成了2017年度利润分配方案：以公司现有总股本
167,229,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.199805元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增1.998059股。综上，授予的股票期权行权价格调整为20.75元/股，授予数量调整为1,653,060份。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划行权价格和授予数量事项发表了明确的同意意见。

  9、2019年4月18日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。本次调整后，股票期权剩余总数为944,487份，授权对象人数为74人；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号――股权激励计划》及《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件，同意符合行权条件的74名激励对象在第三个行权期行权，本次可行权数量为944,487份，采用自主行权模式。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及激励对象在股票期权第三个行权期内行权的相关事项发表了明确的同意意见。监事会对《股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进行了核查确认。

    二、本次调整事由及调整方法

  经2019年5月15日召开的2018年年度股东大会审议通过的2018年度利润分配方案为：以2019年4月10日总股本201,209,956股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共分配现金股利6,036,298.68元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

  2019年5月27日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。

  根据公司《股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积金转
价格和数量进行相应的调整。具体调整如下：

  行权价格调整公式为：P=(P0-V)/（1+n）

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

  股票期权调整后的行权价格为：P=(20.75-0.03)/（1+0）=20.72元

  综上，授予的股票期权行权价格调整为20.72元/股。

  三、本次股票期权计划授予价格和授予数量的调整对公司的影响

  本次对公司股票期权计划授予价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事、监事会、律师的核实意见

  1、独立董事意见

  独立董事经审议认为：公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定。因此，我们同意公司对股票期权激励计划行权价格进行调整。

  2、监事会意见

  经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意按《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定调整本次股票期权的行权价格。

  3、律师意见

  本次股权激励计划调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。

    五、备查文件

  1、公司第四届董事会第六次会议决议

  2、公司第四届监事会第五次会议决议


  3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见书

  4、独立董事发表的独立意见

  5、深交所要求的其他文件

  特此公告。

                                        北京君正集成电路股份有限公司
                                                              董事会
                                              二○一九年五月二十七日