证券代码：603885      证券简称：吉祥航空      公告编号：临2019-029
            上海吉祥航空股份有限公司

    关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示：

     交易简要内容：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公
      司”或“发行人”）于2018年11月12日召开了第三届董事会第十四次
      会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了关于非公开发行A股股
      票的相关议案；于2019年5月27日召开了第三届董事会第十九次会议
      及第三届监事会第十七次会议，审议通过了关于修订公司非公开发行A
      股股票预案的相关议案，公司拟向东方航空产业投资有限公司（以下简
      称“东航产投”）非公开发行不超过169,130,680股股份（含169,130,680
      股），募集资金总额不超过311,145.90万元（含311,145.90万元）（以
      下简称“本次非公开发行”）。公司与东航产投分别于2018年11月12
      日、2019年5月27日签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购
      协议》及《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》
      （以下合称“《股份认购协议》及《补充协议（一）》”）。

     本次交易为关联交易。截至本公告日，东航产投已持有公司7%股份，根
      据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海
      吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，东航产投为公司关
      联方。东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
      组。

     本次交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十

      七次会议审议通过。本次认购事宜尚需获得相关政府审批机构书面核准。
     交易风险：此次非公开发行事项存在不能获得相关监管部门书面核准的
      风险。

     截至本公告日前12个月内，公司与东航产投之间没有发生《上海证券交
      易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，
      也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。

    一、关联交易概述

  公司拟向东航产投非公开发行不超过169,130,680股股份（含169,130,680股），募集资金总额不超过311,145.90万元（含311,145.90万元）。公司与东航产投分别于2018年11月12日、2019年5月27日签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》。

  本次非公开发行的发行对象为东航产投。东航产投已持有公司7%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，东航产投为公司关联方。东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

  本次非公开发行已经本公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次认购事宜尚需获得相关政府审批机构书面核准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）基本情况

  公司名称：    东方航空产业投资有限公司


  成立时间：    2016年11月22日

  法定代表人：  汪健

  注册地址：    上海市长宁区广顺路33号8幢一层1288室

  办公地址：    上海市闵行区虹翔三路36号东航之家

  邮政编码：    200335

  注册资本：    400,000.00万人民币

  电话：        021-22334653

                  产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发
  经营范围：    与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管理服务。【依
                  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                  动】。

  （二）股权控制关系

  东航产投控股股东为中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”），实际控制人为国务院国资委。股权控制关系如下：

                                      国务院国资委

                                                100.00%

                                        东航集团

                                                100.00%

                                        东航产投

  （三）主营业务及最近三年经营情况

  东航产投成立于2016年11月22日，经营范围包括产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管理服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。


  截至2018年末，东航产投经审计总资产为1,200,564.43万元，归属于母公司所有者的股东权益为413,728.05万元。2018年度，东航产投营业收入为1,037,361.35万元，实现归属于母公司所有者的净利润70,726.97万元。

  （四）最近一年简要会计报表

  东航产投2018年经审计简要财务报表如下：

  1、合并资产负债表主要数据

                                                            单位：万元

                  项目                              2018年12月31日

                总资产                                                1,200,564.43
                流动资产                                                528,435.31
              非流动资产                                              672,129.12
                总负债                                                622,991.67
                流动负债                                                237,120.79
              非流动负债                                              385,870.87
              所有者权益                                              577,572.76
        归属于母公司所有者权益                                        413,728.05
              少数股东权益                                              163,844.71

  2、合并利润表主要数据

                                                            单位：万元

                  项目                                  2018年度

                营业收入                                              1,037,361.35
                营业成本                                                921,865.87
                营业利润                                                147,153.59
                利润总额                                                155,414.64
                净利润                                                137,118.55
      归属于母公司所有者的净利润                                        70,726.97
              少数股东损益                                              66,391.57

    三、关联交易标的及定价

  （一）交易标的

  本次交易标的为吉祥航空非公开发行的A股股票。


  （二）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）。
  若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

    四、关联交易的主要内容

  2018年11月12日，吉祥航空与东航产投签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，2019年5月27日，吉祥航空与东航产投签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》，《股份认购协议》及《补充协议（一）》的主要内容摘录如下：

  1、《股份认购协议》的主要内容详见公司于2018年11月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2018-065）。

  2、《补充协议（一）》的主要内容

  （一）协议主体和签订时间

  发行人（甲方）：上海吉祥航空股份有限公司


  认购人（乙方）：东方航空产业投资有限公司

  签订时间：2019年5月27日

  （二）主要协议条款

  1、双方经友好协商，同意将前述《股份认购协议》中约定的乙方拟出资金额上限进行调整，调整后，乙方拟出资金额上限调整为不超过人民币311,145.90万元（含本数）。

  2、第二条前述调整完成后，甲方本次拟非公开发行A股股票的数量上限维持不变，募集资金总额上限调整为不超过人民币311,145.90万元（含本数）。
  为免歧义，双方同意将《股份认购协议》中的如下约定予以修订：“乙方承诺，其拟认购发行人本次非公开发行的A股股份数量为不超过169,130,680股A股（含本数）（以下简称“拟认购A股数量上限”），其拟出资不超过人民币315,400万元（含本数）（以下简称“拟认购A股金额上限”）认购发行人本次非公开发行的A股股份。上述拟出资额仅为认购本次非公开发行A股的金额，不包括交易税费；若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限315,400万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量上限为169,130,680股，乙方按拟认购A股数量上限认购”；“若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限315,400万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（315,400万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。乙方按发行人最终发行A股股票数量进行认购。”

  双方同意将前述约定修订如下：“乙方承诺，其拟认购发行人本次非公开发行的A股股份数量为不超过169,130,680股A股（含本数）（以下简称“拟认购A股数量上限”），其拟出资不超过人民币311,145.90万元（含本数）（以下简称“拟认购A股金额上限”）认购发行人本次非公开发行的A股股份。上述拟出资额仅为认购本次非公开发行A股的金额，不包括交易税费；若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限311,145.90万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量上限为169,130,680
股，乙方按拟认购A股数量上限认购”；“若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限311,145.90万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（311,145.90万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。乙方按发行人最终发行A股股票数量进行认购。”

    五、关联交易的目的及对公司的影响

  （一）关联交易的目的

  1、壮大机队规模，提升航空运输服务能力

  本次非公开发行拟引进的波音787-9飞机为新一代超远程中型客机。波音787-9飞机大量采用复合材料和创新性的设计以减轻机身重量，并搭配优化的Genx两型发动机，不仅降低了油耗，还提高了飞机的远程航线的执飞能力，使其更具经济性和环保性。

  通过本次非公开发行引进3架波音787系列飞机，公司机队特别是宽体机机队规模将进一步壮大，丰富了公司机队构成，扩充了公司远程航线的运营能力，有利于公司航空运输能力和服务能力的提升，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。

  随着公司波音787系列飞机的引进及其飞行次数的增加，公司需要引进对应型号备用发动机以确保整个机队的正常运营，本次拟引进1台Genx-1B74/75备用发动机以充实公司备用发动机规模，为公司的安全运营提供更为坚实的保障。
  2、增加航空业务领域的核心竞争力，促进与保证公司未来长期可持续发展
  自设立以来，公司根据市场定位深耕细作，立足于最优成本结构和高效率运营，为高价值客户提供高品质服务，致力于发展成为卓越的高效益航空公司。
  目前，公司航空业务尚处于高速增长期，航空品牌以及服务质量逐步得到大众市场的认可。通过非公开发行扩充公司新型宽体机机队，能有效提高公司运力水平，使公司进一步巩固在上海主基地的市场地位，提升行业竞争力，同时，公司也将在宽体机上持续发挥高价值航空的服务特色，以更优质的服务更多元化的
选择进一步服务大众市场群体。

  3、优化航线网络，实现国际化战略布局

  吉祥航空通过本次非公开发行引进波音787系列宽体机，丰富了原本以A320系列飞机为主的机队构成。在较大幅度提升公司运力的同时，对扩充公司远程洲际航线的营运能力起到了重要作用，为公司未来结合市场需求开辟远程航线创造了空间，有利于公司合理安排运力，优化航线布局。公司将陆续增加宽体机数量，逐步形成规模效应，有利于公司充分发挥以上海两场为主基地的优势，实现远程洲际航线的扩展，提高公司的行业竞争力，增加国际市场知名度，实现公司国际化战略布局。

  4、降低资产负债率，改善公司财务状况

  通过本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行贷款，公司资产负债水平将进一步改善，提高公司自有资金的使用效率，降低公司财务费用、提升盈利水平，有利于公司的长远健康发展。

  （二）关联交易对公司的影响

  1、本次发行募投项目对公司经营管理的影响

  本次发行募集资金将用于公司引进飞机和备用发动机以及偿还银行贷款。项目实施后，公司运力和业务规模将得到有效提升，洲际远程航线运营能力将得到扩充，对于公司整体航线网络布局及规划具有重要意义，有利于提高公司的行业地位以及整体国际竞争力。本次发行有助于加强公司运输服务能力、安全保障能力和综合服务能力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

  2、本次发行募投项目对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司资本实力得以提升，同时降低公司的负债规模，资产负债率将有所下降，可改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，为未来业务的发展扩宽融资渠道，优化资产负债结构。


    六、本次关联交易应当履行的审议程序

  （一）公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：

  1、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

  2、本次非公开发行A股股票的发行对象为东航产投。截至目前，东航产投已持有公司7%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定为公司关联方。东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易；

  3、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司利益。本次交易定价公允，定价方式符合相关法律规定，符合公司和全体股东的利益。此项交易尚需获得公司董事会及中国证监会的核准。

  综上，我们同意上述关联交易相关事项。

  （二）公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意见如下：

  1、本次非公开发行普通股股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，关联方认购价格透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  2、本次非公开发行方案已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，公司董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

  3、本次发行有利于进一步开拓市场，充分发挥上海、广州等国际性综合交通枢纽的地缘优势，为公司运营洲际航线以及国际化战略转型提供支持，且不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。

  综上，我们同意上述关联交易相关事项。

  （四）其他审议程序

  本次交易事项尚需获得中国证监会核准。

    七、需要特别说明的历史关联交易情况

  本公告披露前12个月内，公司与东航产投之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。

  公司与东航产投的关联人发生关联交易情况如下：

  2018年7月10日、8月30日，公司分别召开第三届董事会第九次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于认购中国东方航空股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议案》，公司拟以现金认购不超过342,465,753股（含本数）中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”）非公开发行A股股票，投资总金额不超过25亿元（含本数），同时拟自行及/或指定控股子公司认购不超过517,677,777股（含本数）东方航空非公开发行H股股票。公司2018年7月10日已与东方航空签署了《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》”）及《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司之附条件生效的非公开发行H股股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行H股股份认购协议》”）。

  2018年10月18日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于指定全资子公司上海吉祥航空香港有限公司为主体认购东方航空非公开发行H股股
票的议案》，同意指定公司全资子公司上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）为认购中国东方航空股份有限公司非公开发行H股股票的主体。公司及全资子公司吉祥香港已与东方航空签订了《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司之附条件生效的非公开发行H股股份认购协议的补充协议》。

  2019年3月15日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司与中国东方航空股份有限公司签署附生效条件的非公开发行A股股份认购协议之补充协议的议案》，同意公司与东方航空、上海均瑶（集团）有限公司、上海吉道航企业管理有限公司签署相关补充协议，对公司拟认购东方航空本次非公开发行A股股份数量上限及拟出资金额上限进行调整。调整后，公司拟认购东方航空A股股份数量上限调整至219,400,137股（含本数），拟出资金额上限调整为不超过人民币160,162.10万元（含本数）。

  具体内容详见公司分别于2018年7月11日、2018年10月19日、2019年3月16日披露的《对外投资涉及关联交易的公告》及《对外投资涉及关联交易的进展公告》。（公告编号：临2018-038，临2018-060，临2019-010）。

    八、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

                                      上海吉祥航空股份有限公司董事会
                                                    2019年5月28日