证券代码：603179        证券简称：新泉股份      公告编号：2019-045
债券代码：113509        债券简称：新泉转债

转股代码：191509        转股简称：新泉转股

          江苏新泉汽车饰件股份有限公司

        关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●限制性股票回购数量：33,600股

  ●限制性股票回购价格：14.94元/股

  江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2017年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2、2017年9月2日至2017年9月11日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  3、2017年9月19日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  4、2017年9月19日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。

  5、2017年11月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票287万股，授予完成后公司总股本由15,940万股增加至16,227万股。

  6、2018年4月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，以截止2017年12月31日公司总股本162,270,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利总额为人民币81,135,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为227,178,000股，注册资本变更为227,178,000.00元，不送红股。该方案于2018年5月2日实施完毕。

  7、2018年8月7日，因首次授予激励对象丁明超离职，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  8、2018年8月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  9、2018年9月17日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，将预留部分限制性股票总量由50万股调整为70万股，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的47名激励对象授予70万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  10、2018年10月24日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  11、2018年11月2日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司为88名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为160.16万股，解锁上市日为2018年11月9日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  12、2018年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中预留部分授予涉及限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票55.9万股，授予完成后公司总股本由22,717.8万股增加至22,773.7万股。

  13、2018年12月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的14,000股限制性股票的注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由22,773.7万股变更为22,772.3万股。

  14、2019年2月25日，因首次授予激励对象毕文锋、曹华离职，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  15、2019年3月19日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  16、2019年3月19日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。该方案于2019年4月12日实施完毕。

  17、2019年5月27日，因首次授予激励对象刘俊涛、于震云离职，公司第
三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  1、回购注销原因、数量及价格

  根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及2017年第三次临时股东大会的授权，首次授予的激励对象刘俊涛、于震云因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票33,600股将由公司回购注销，回购价格为14.94元/股。

  2、回购数量及价格的调整说明

  公司于2017年9月19日授予刘俊涛和于震云限制性股票合计40,000股，授予价格为22.12元/股。

  2018年5月，因公司2017年度利润分配的实施，上述离职对象合计持有的限制性股票因资本公积转增股本增加至56,000股。

  2018年11月，公司首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解锁条件满足，上述离职对象所持有的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为40%，当期解除限制性股票数量为22,400股，剩余尚未解除限售的股票数量为33,600股。

  本次回购注销的33,600股限制性股票按照2019年5月27日公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》确定的回购价格14.94元/股进行回购。

  3、回购资金总额与回购资金来源

  回购资金总额=回购价格×回购数量=14.94元/股×33,600股=501,984.00元。回购资金来源全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数变为84人。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

          类别              变动前        本次变动          变动后

  无限售条件股份（股）      94,925,351              0          94,925,351

  有限售条件股份（股）      132,733,000        -33,600          132,699,400


      总计（股）          227,658,351        -33,600          227,624,751

  注：因公司回购注销离职激励对象毕文锋、曹华限制性股票67,200股尚未注销完毕，上表中变动前股份总数为公司目前股份总数227,725,551股减去尚未注销完毕的67,200股后的股份数，即为227,658,351股。
    四、本次回购对公司的影响

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由227,658,351股变更为227,624,751股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

  独立董事审核后认为：

  公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

  公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  综上，监事会同意对因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    七、法律意见书结论性意见

  上海市锦天城律师事务所认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会批准。本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。

特此公告。

                              江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                                                2019年5月27日