北京市天元律师事务所

                    关于北京先进数通信息技术股份公司

          2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售事项及

                回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

                                                                  京天股字（2018）第054-2号

          致：北京先进数通信息技术股份公司

              北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京先进数通信息技术股份公

          司（以下简称“公司”或“先进数通”）委托，就先进数通2018年限制性股票激励计

          划第一个解锁期解除限售事项（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票

          的相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。为出具本法律意见

          书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查

          和验证。

              本所律师特作如下声明：

              1、在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供

          了本所律师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对

          出具本法律意见书所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必

          要的核查和验证。

              2、本所律师是以本法律意见书出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法

          规为依据认定该事项是否合法、有效。

              3、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

          严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

          保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

北京总部                上海分所                  深圳分所                成都分所                香港分所

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太平洋保险大厦10层          金茂大厦4403-4406室          中广核大厦北楼9层          中海国际中心B座10层        信德中心西翼35楼3509室
邮编：100032                邮编：200120                邮编：518026                邮编：610041              邮编：999077

电话：010-5776-3888        电话：021-5879-7066          电话：0755-8256-7211        电话：028-6510-5777        电话：852-3705-1658

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    4、本法律意见书仅供公司本次解锁及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

    基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及《北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次解锁及本次回购注销的授权和批准

    1、2018年3月1日，先进数通召开第二届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于制订
 
  的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第二届监事会2018年第一次临时会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2018年3月19日，先进数通召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于制订
   
    的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 3、根据上述授权，2019年5月24日，先进数通第三届董事会2019年第三次临时会议审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象共5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计70,274股进行回购注销；同意公司《2018年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意本次符合解锁条件的69名激励对象申请解除限售，申请解除限售的限制性股票数量合计为502,357股。 3、公司独立董事已就本次解锁及回购注销相关事项发表《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见》及《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见》，公司独立董事认为：公司本次回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。全体独立董事一致同意公司对5名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的70,274股限制性股票进行回购注销。经核查，公司层面2018年度业绩已达到考核目标，且授予的69名激励对象个人业绩考核结果均为“良好”及以上，根据公司《限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合 法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。 4、2019年5月24日，公司第三届监事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象5人已离职，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的共计70,274股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.35元/股。公司69名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为69名激励对象办理第一个解除限售期502,357股限制性股票的解除限售手续。 本所律师认为，公司董事会已就实施本次解锁及回购注销取得合法、有效的授权，本次解锁及回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。 二、本次解锁条件的满足情况 1、根据先进数通第三届董事会2019年第三次临时会议审议通过的《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2018年度，除5名激励对象因个人原因离职，其余69名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上，均满足解除限售条件。 2、经公司确认并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得 担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 4、经公司确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 5、根据先进数通第三届董事会2019年第三次临时会议审议通过的《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年净利润为5118.81万元，增长率为19.24%；扣除股权激励计划产生的股份支付费用影响，公司2018年度净利润增长率为32.96%。公司业绩考核达标。 6、根据《限制性股票激励计划》及第二届董事会2018年第一次临时会议决议，限制性股票授予价格为每股11.19元。公司2018年5月4日召开了2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并于2018年6月11日披露了2017年年度权益分派实施公告，即向全体股东每10股派0.990368元人民币现金；同时，以公司现有总股本121,167,000股为基数，每10股转增4.951843股（其中需扣税0.000000股，不需扣税4.951843股）。公司2019年5月6日召开了2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并于2019年5月21日披露了2018年度权益分派实施公告，即向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6623元（含税），共分配现金红利不超过人民币12,000,000.00元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。前述权益分派实施完成后，公司根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及回购价格进行相应调整，授予的权益数量由1,167,000股调整为1,744,880股，授予的回购价格由11.19元/股调整为7.35元/股。 7、本次解锁的安排：根据《限制性股票激励计划》，本次限制性股票的第一个 解除限售期间为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。根据第三届董事会2019年第三次临时会议决议，同意69名激励对象获授的502,357股限制性股票解除限售。 三、本次解锁的其他事项 公司本次解锁尚需按照《管理办法》、《备忘录第8号》以及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解锁相关手续。 四、本次回购注销的事由 根据先进数通《限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十四章限制性股票的回购注销原则”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 鉴于公司限制性股票原激励对象共计5人向公司提出辞职并已获得同意，公司拟依据《限制性股票激励计划》对5人所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计70,274股进行回购注销。 本所律师认为，本次的回购注销事由符合《限制性股票激励计划》的规定。 五、本次回购注销的数量和价格 （一）回购数量 根据公司第三届董事会2019年第三次临时会议决议，本次回购已离职激励对象共计5人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计70,274股。 （二）回购价格及定价依据 根据《限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规 定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。根据“第十四章限制性股票的回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2018年5月21日，公司第二届董事会2018年第三次临时会议和第二届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司于2018年6月11日披露了2017年年度权益分派方案：以公司现有总股本121,167,000股为基数，向全体股东每10股派0.990368元人民币现金；同时，以公司现有总股本121,167,000股为基数，每10股转增4.951843股（其中需扣税0.000000股，不需扣税4.951843股）。公司于2019年5月22日披露了2018年度权益分派方案为：公司以2018年12月31日总股本181,166,996股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6623元（含税），共分配现金红利不超过人民币12,000,000.00元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。公司根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及回购价格进行相应调整，其中，回购数量由47,000股调整为70,274股，回购价格由11.19元/股调整为7.35元/股。 本所律师认为，本次回购注销的回购数量、价格及定价依据符合《限制性股票激励计划》的规定。 六、结论意见 综上，本所律师认为： 1、公司董事会已就实施本次解锁及回购注销取得合法、有效的授权，本次解锁及回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。 2、公司本次解锁系根据《管理办法》、《备忘录第8号》、《限制性股票激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁合法、有效；公司尚需就本次解锁履行信息披露义务并办理相关手续。 3、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、 《证�环ā贰�《管理办法》、《备忘录第8号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉 经办律师（签字）： 刘亦鸣 律师 林欢 律师 本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，邮编:100032 年 月 日