长沙开元仪器股份有限公司

    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

  1、本次解除限售股份数量为3,874,145股，占公司总股本的1.1224%；其中，实际可上市流通股份数量为3,874,145股，占公司总股本的1.1224%。

  2、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年5月28日。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数共6个。
一、本次解除限售股份的基本情况

  长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”或“开元仪器”或“上市公司”）于2017年2月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准长沙开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]188号）核准开元股份向江勇发行17,273,763股股份、向冯仁华发行8,296,693股股份、向广发信德投资管理有限公司发行2,587,139股股份、向江胜发行4,339,264股股份、向上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）发行3,447,331股股份、向张小金发行3,136,802股股份、向李星余发行3,478,799股股份、向深圳�Z子以诺股权投资中心（有限合伙）发行2,462,367股股份、向广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）(以下简称“广州恒萱”)发行2,216,142股股份、向上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）发行984,953股股份、向珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）发行984,953股股份、向珠海康远投资企业（有限合伙）发行39,395股股份、向新余中大瑞泽投资合
发行不超过32,147,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2017年3月15日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司发行股份购买资产并募集配套资金发行股份新增股份87,619,692股，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年3月28日。新增股份后，公司总股本变为339,619,692股。

  截止本公告日，公司总股本为345,177,692股，公司有限售条件流通股数量为150,160,014股，占公司总股本的43.50%。本次解除限售的数量3,874,145股，占公司总股本的比例为1.1224%，实际可上市流通数量为3,874,145股。二、本次申请解除股份限售股东情况

  本次申请解除股份限售股东为江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱。具体情况如下：

  以上六名股东的承诺限售股份情况

序  股东名称  持有开元股份限售条件股份    本次申请解除限售开元股份
号                  数量（股）                股份数量（股）

1    江勇                  33,005,637                    1,727,376

2  冯仁华                  8,946,693                      829,669

3    江胜                    4,339,264                      433,926

4  张小金                  3,136,802                      313,680

5  李星余                  3,478,799                      347,880

6  广州恒萱                  2,216,142                      221,614

      合计                  55,123,337                    3,874,145

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、2017年3月，开元股份发行股份购买了江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱在上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）的股权（此次交易以下简称“本次交易”）。根据江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱与开元股份签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱分别出具的股份锁定承诺函，
作出如下承诺：

  “（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起24个月内不转让。前述锁定期届满后，本交易对方所持上市公司股份按如下条件和比例分期解锁：

  第一期：自该等股份发行结束之日起24个月届满之日，且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）和第二年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）（以较晚者为准），其本次交易取得的开元仪器股份总数的10%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

  第二期：自该等股份发行结束之日起36个月届满之日，且对业绩承诺第三年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）（以较晚者为准），其本次交易取得的开元仪器股份的剩余全部未解除锁定的股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

  （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

  （3）按照本交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次交易所获上市公司股份的解锁以本交易对方承担的补偿义务已解除为前提。

  （4）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本交易对方增持上市公司股份，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

  2、业绩承诺情况

  根据公司与重大资产重组交易对方江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余及广州恒萱（以上六个交易对方在以下简称“承诺方”）签订的《业绩补偿协议》，承诺方承诺2016年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万元，2016年和2017年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于18,400万，2016年、2017年和2018年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于31,920万元。

诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照与开元股份签署的《业绩补偿协议》中的约定进行补偿。

  3、业绩承诺完成情况

  （1）2016年度，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZC50034号《上海恒企教育培训有限公司2016年度审计报告》实现的净利润数为8,327.20万元，上述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。实现盈利情况完成了业绩承诺的盈利目标的104.09%。

  （2）2017年度，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZC50071号《上海恒企教育培训有限公司2017年度审计报告》实现的净利润数为10,786.25万元，上述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。公司2016年至2017年累计承诺净利润数为18,400万元，实际实现的累计净利润数为19,113.45万元。实现盈利情况完成了业绩承诺的盈利目标的103.88%。

  4、综上，自重大资产重组股份发行结束之日起24个月届满之日，承诺方已完成第一年业绩承诺和第二年业绩承诺，未触发补偿义务，承诺方在本次以资产认购而取得的开元股份股份总数的10%可解除锁定。

  5、截止本公告日，江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱已履行其关于股份锁定期的承诺；截止本公告日，上市公司没有被司法机关立案侦查，也没有被中国证监会立案调查。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年5月28日。
2、本次解除限售股份数量为3,874,145股，占公司总股本的1.1224%；其中，实际可上市流通股份数量为3,874,145股，占公司总股本的1.1224%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共6个。
4、各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：

                                                      单位：股


股东名称  持有首发后限售发行股份购买资  本次解除限售  本次实际可上
              股份总数    产所得股份数量    股数量      市流通股数量

江勇[注1]      33,005,637    17,273,763      1,727,376      1,727,376

冯仁华[注2]      8,946,693      8,296,693        829,669        829,669

  江胜          4,339,264      4,339,264        433,926        433,926

张小金        3,136,802      3,136,802        313,680        313,680

李星余        3,478,799      3,478,799        347,880        347,880

广州恒萱        2,216,142      2,216,142        221,614        221,614

  合计        55,123,337    38,741,463      3,874,145      3,874,145

  注1：截止本公告日，江勇持有公司股份33,005,637股，均为首发后限售
股份。其中江勇在2017年3月公司发行股份购买资产时获得股份17,273,763
股，在2017年3月公司非公开发行股份向特定对象募集配套资金时获得股份
15,731,874股。此次解除限售的股份为公司发行股份购买资产时向江勇发行的
股份数量17,273,763股的10%，即1,727,376股。

  注2：截止本公告日，冯仁华持有公司股份8,946,693股。其中冯仁华在2017
年3月公司发行股份购买资产时获得股份8,296,693股，为首发后限售股；2018
年公司实施限制性股票激励计划时冯仁华作为激励对象授予股份650,000股，为
股权激励限售股。此次解除限售的股份为公司发行股份购买资产时向冯仁华发行
的股份数量8,296,693股的10%，即829,669股。
五、本次解除限售股份前后股本变动结构表

                                                        单位：股

                      变动前股份          本次变动      变动后股份

      股份性质          数  量      增加      减少      数量

一、限售条件流通股/  150,160,014        03,874,145146,285,869

非流通股

  1、首发后限售股      77,113,554        03,874,145  73,239,409

  2、高管锁定股        67,488,460        0        0

二、无限售条件流通股  195,017,6783,874,145        0198,891,823

      总股本        345,177,692                      345,177,692

1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  特此公告。

                                      长沙开元仪器股份有限公司董事会
                                                2019年5月27日