云南云维股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让框架协议》的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  ●本次协议转让股份事项尚需由云南省国有资本运营有限公司与云南省能源投资集团有限公司签署正式的《股份转让协议》，正式协议的签署时间及能否签署尚存在不确定性。

  ●本次协议转让股份事项尚需履行国有资产监督管理审批、经营者集中反垄断审查等多项程序。

  ●若本次协议转让实施完成，云南省能源投资集团有限公司将成为公司第一大股东，公司实际控制人仍为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

  ●此事项不会对公司的正常经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  ●本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  2019年5月25日，云南云维股份有限公司（以下简称为“公司”或“云维股份”）接到控股股东云南省国有资本运营有限公司（以下简称“云南资本”）通知：云南资本与云南省能源投资集团有限公司（以下简称为“云南能投集团”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），云南资本拟将其所持有的公司股份合计290,963,341股普通股（占公司总股本的23.608%）转让给云南能投集团。现将具体事项公告如下：


    （一）股份出让方

  公司名称：云南省国有资本运营有限公司

  统一社会信用代码：91530000579844850K

  公司住所：云南省昆明市龙井街1号办公室1幢三楼

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  注册资本：1776066.722276万元人民币

  法定代表人/有权签字人：王东

  经营范围：作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理;管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；房屋出租；物业管理。

  股权结构：基于公开信息，云南资本的控股股东及实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

  截至本公告日，云南资本持有公司股份合计290,963,341股，占公司总股本的23.608%。

    （二）股份受让方

  公司名称：云南省能源投资集团有限公司

  统一社会信用代码：91530000589628596K

  公司住所：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼
  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：1165999.7624万元人民币

  法定代表人：段文泉

  经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

  股权结构：基于公开信息，云南能投集团的实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

南能源金融控股有限公司）持有公司3,099,941股，占公司总股本比例0.25%。其持有的公司股票来源于2017年7月云南煤化工集团有限公司使用云维股份股票偿还对其的重整债务。除此之外云南能投集团及其控股公司不存在其他持有本公司股份的情况。
二、框架协议的主要内容

  1、协议当事人

  甲方：云南省国有资本运营有限公司

  乙方：云南省能源投资集团有限公司

  2、转让标的

  乙方（以下统称为“乙方”）受让甲方持有的公司290,963,341股普通股，占公司总股本的23.608%。

  3、交易价格

  转让价格将不低于以下两者之中的较高者：（一）本公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

  标的股份具体转让价格待乙方完成对上市公司尽职调查后，双方再行协商。具体支付时间及支付金额由双方在正式股份转让协议中约定。

  4、尽职调查

  框架协议签署后，乙方有权自行聘请相关中介机构对上市公司进行全面的尽职调查；在尽职调查工作完成后，双方根据尽职调查情况决定后续事宜。

  5、协议期限

  框架协议有效期为协议签署之日起至2019年8月24日止，在此期间甲方均不得就涉及本协议中拟进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、联系的，应立即终止。甲方应确保上市公司及其关联方遵守本条要求。经双方协商一致，前述期限可以延长。

  6、其他条款

以双方最终签订并生效的股权转让协议为准。

  本协议未尽事宜，由双方在正式股份转让协议中约定，或另行签订书面补充协议约定。

  本次协议转让股份事项尚需履行国有资产监督管理审批、经营者集中反垄断审查等多项程序，正式的《股份转让协议》需经有管理权的国资委核准确认后方可生效。
三、协议履行对公司的影响

  若上述股份转让最终实施完成，公司的第一大股东将变更为云南能投集团，公司实际控制人将仍为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，有利于优化和完善公司股权结构，提升公司治理能力,对公司未来发展将会产生积极影响。
四、风险提示

  1、本次协议转让股份事项尚需由云南资本与云南能投集团签署正式的《股份转让协议》，正式协议的签署时间及能否签署尚存在不确定性。

  2、本次协议转让股份事项尚需履行国有资产监督管理审批、经营者集中反垄断审查等多项程序，正式的《股份转让协议》需经有管理权的国资委核准确认后方可生效。

  3、若本次协议转让实施完成，云南能投集团将成为公司第一大股东，公司实际控制人仍为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

  4、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、所涉后续事项

  公司将密切关注相关事项并持续督促控股股东及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。


        云南云维股份有限公司事会
                2019年5月27日