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              国浩律师（南京）事务所

                      关于

            江苏扬农化工股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见书

致：江苏扬农化工股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(简称“《网络投票实施细则》”)及《江苏扬农化工股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，国浩律师（南京）事务所(下称“本所”)接受江苏扬农化工股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2018年年度股东大会(下称“本次股东大会”或“本次会议”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委
权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  经本所律师核查，本次股东大会由公司第六届董事会第十七次会议决定召集。2019年4月19日，公司第六届董事会第十七次会议通过决议，提议召开本次股东大会。2019年4月23日，公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董事会决议及股东大会会议通知已在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了公告。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年5月24日(星期五)下午13时30分在中国江苏省扬州市南通西路79号广源丁山大酒店召开，现场会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，网络投票的具体

  本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括委托他人出席的股东)共167名，代表有表决权股份179,012,305股，占公司有表决权股份总数的57.7647%。其中：(1)出席现场会议的股东(包括委托他人出席的股东)共计8名，所持有表决权股份133,172,589股，约占公司有表决权股份总数的42.9729%；(2)据上海证券交易所股东大会网络投票系统的统计结果及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东159名，所持有表决权股份45,839,716股，约占公司有表决权股份总数的14.7918%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。参加本次股东大会的中小投资者共计165名，代表公司有表决权的股份共计48,844,670股，约占公司有表决权股份总数的15.7615%。

  公司董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。

  本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人
定，合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会、监事会提出，并于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了公告。本所律师认为，本次股东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。本次股东大会由会议主持人周其奎先生当场宣布了现场表决结果。

  经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会各项议案的表决结果如下：

  1．《2018年董事会报告》；

  表决结果：同意178,927,623股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9526%；反对10,582股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0059%；弃权74,100股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0415%。

  2.《2018年监事会报告》；

  表决结果：同意178,927,623股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9526%；反对10,582股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0059%；弃权74,100股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总

  3.《公司2018年财务决算报告》；

  表决结果：同意178,927,623股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9526%；反对10,582股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0059%；弃权74,100股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0415%。

  4.《2018年利润分配方案》；

  表决结果：同意178,927,623股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9526%；反对10,582股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0059%；弃权74,100股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0415%。

  5.《关于聘请2019年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意177,232,96股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.0060%；反对10,582股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0059%；弃权1,768,754股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.9881%。

  6.《关于预计与控股股东及其关联方2019年度日常关联交易金额的议案》；
  表决结果：同意48,759,988股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.8266%；反对10,582股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0216%；弃权74,100股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.1518%。

  其中，中小投资者的表决结果：同意48,759,988股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8266%；反对10,582股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0216%；弃权74,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1518%。

决。

  7.《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案》；

  表决结果：同意46,666,785股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的95.5412%；反对2,103,785股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的4.3070%；弃权74,100股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.1518%。

  其中，中小投资者的表决结果：同意46,666,785股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.5412%；反对2,103,785股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.3070%；弃权74,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1518%。

  关联股东江苏扬农化工集团有限公司、扬州福源化工科技有限公司回避表决。

  8.《与中化财务公司拟签署

 的关联交易议案》；

  表决结果：同意46,666,785股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的95.5412%；反对2,103,785股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的4.3070%；弃权74,100股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.1518%。

  其中，中小投资者的表决结果：同意46,666,785股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.5412%；反对2,103,785股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.3070%；弃权74,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1518%。

  关联股东江苏扬农化工集团有限公司、扬州福源化工科技有限公司回避表决。

议案》；

  表决结果：同意178,927,623股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9526%；反对10,582股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0059%；弃权74,100%股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0415%。

  10.《关于选举第七届董事会董事的议案》

  以累积投票制选举程晓曦、周颖华、吴建民、周其奎、董兆云、吴孝举为公司第七届董事会董事；

                        得票数占出席  其中中小投资者  得票数占中小
董事姓名    得票数    会议有效表决      得票数      投资者有效表
                      权的比例（%）                  决权的比例(%)

程晓曦  158,512,596    88.5484      28,344,961      58.0308

周颖华  158,512,596    88.5484      28,344,961      58.0308

吴建民  158,512,596    88.5484      28,344,961      58.0308

周其奎  158,512,596    88.5484      28,344,961      58.0308

董兆云  158,512,596    88.5484      28,344,961      58.0308

吴孝举  158,512,600    88.5484      28,344,965      58.0308

  11.《关于选举第七届董事会独立董事的议案》；

  以累积投票制选举周献慧、陈留平、邵吕威为公司第七届董事会独立董事；

                            得票数占出席  其中中小投  得票数占中小
独立董事姓名    得票数    会议有效表决  资者得票数  投资者有效表
                            权的比例（%）              决权的比例(%)

  周献慧    158,512,596    88.5484    28,344,961    58.0308

  陈留平    158,512,596    88.5484    28,344,961    58.0308

  邵吕威    158,512,596    88.5484    28,344,961    58.0308


  以累积投票制选举王玉、陈明娟、张鹏程为公司第七届监事会股东代表监事。

股东代表监事                得票数占出席  其中中小投  得票数占中小
    姓名        得票数    会议有效表决  资者得票数  投资者有效表
                            权的比例（%）              决权的比例(%)

  王玉      158,512,597    88.5484    28,344,961    58.0308

  陈明娟    158,512,597    88.5484    28,344,961    58.0308

  张鹏程    158,512,597    88.5484    28,344,961    58.0308

  本次股东大会还听取了独立董事所作的2018年度述职报告。

  经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的二分之一以上通过即为有效。根据表决结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

  (以下无正文，下页为签署页)