江苏宏达新材料股份有限公司独立董事

  关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、和《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定和要求，我们作为江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，对公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》和《关于变更公司名称、注册地址、经营范围并修改公司章程的议案》进行审议，我们认为：
    一、关于公司董事长、高级管理人员辞职的独立意见

  经核查，何百祥先生因个人原因辞去公司第五届董事会董事、董事长、总经理、法定代表人及代行的董秘职务，其辞职原因与实际情况一致。

    二、关于公司非独立董事、独立董事辞职的独立意见

  经核查：

  郭宝华先生因个人原因辞去公司第五届董事会董事职务，并辞去公司董事会各专门委员会职务，其辞职原因与实际情况一致。

  殷恒波先生因个人原因辞去公司第五届董事会董事职务，其辞职原因与实际情况一致。

  顾其荣先生因个人原因辞去公司第五届董事会独立董事职务，并辞去董事会各专门委员会职务，其辞职原因与实际情况一致。

  许良虎先生因个人原因辞去公司第五届董事会独立董事职务，其辞职原因与实际情况一致。

  非独立董事何百祥先生、殷恒波先生、郭宝华先生和独立董事顾其荣先生和许良虎先生辞去公司第五届董事会董事职务，并辞去董事会各专门委员会职务，
其辞职原因与实际情况一致。

  在公司股东大会补选出新任董事之前：何百祥先生将继续履行董事职责及代行董事会秘书职责；殷恒波先生、郭宝华先生、顾其荣先生和许良虎先生将继续履行董事职责。

  三、关于补选公司第五届董事会非独立董事的独立意见

  本次补选公司非独立董事程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件的规定。

  经核查，拟补选非独立董事人员的教育背景、工作经历符合职务要求，且未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  因此，我们同意董事会提名杨鑫先生、周军先生、黄磊先生补选为公司第五届董事会非独立董事，并同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  四、关于补选公司第五届董事会独立董事的独立意见

  本次补选公司独立董事程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件的规定。

  经核查，拟补选独立董事人员的教育背景、工作经历符合职务要求，且未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  因此，我们同意董事会提名王华先生、许维亚先生补选为公司第五届董事会独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议
后方可提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  五、关于变更公司名称、注册地址、经营范围并修改公司章程的独立意见
  公司拟将公司中文名称：“江苏宏达新材料股份有限公司”变更为“上海宏达新材料股份有限公司”；英文名称：“JiangsuHongdaNewMaterialCo.，LTD.”变更为“ShanghaiHongdaNewMaterialCo.，LTD.”；拟将公司注册地址：“扬中市明珠广场”变更为“上海市闵行区金都路4299号6幢2楼X29室”；拟将公司经营范围：“危险化学品生产和销售（仅限分支机构生产销售、经营项目按生产许可证核准范围）；有机硅单体及副产品的生产加工，生产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“危险化学品生产和销售；有机硅单体及副产品的生产加工，生产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。仅限分支机构生产销售、经营项目按生产许可证核准范围。（仅限分支机构生产销售、经营项目按生产许可证核准范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”并修改公司章程的事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。因此，我们同意公司变更公司名称、地址、经营范围并修订公司章程，并同意提交股东大会审议。
独立董事：

        许良虎              顾其荣

                                            二O一九年五月二十六日