三盛智慧教育科技股份有限公司

              2018年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

  1、本次股东大会无否决议案的情形；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

    一、会议召开和出席情况

  三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会于2019年5月23日（星期四）14：30在北京市海淀区西北旺东路10号院21号楼三盛大厦五层三盛教育会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，经过半董事推举由董事张辉先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
股东出席的总体情况：

    通过现场和网络投票的股东16人，代表股份105,009,135股，占上市公司总股份的42.0815%。

  其中：通过现场投票的股东9人，代表股份81,982,761股，占上市公司总股份的32.8539%。

  通过网络投票的股东7人，代表股份23,026,374股，占上市公司总股份的9.2276%。
中小股东出席的总体情况：

    通过现场和网络投票的股东10人，代表股份13,581,186股，占上市公司总股份的5.4425%。

  其中：通过现场投票的股东5人，代表股份13,406,986股，占上市公司总股份的5.3727%。

0.0698%。

    二、议案审议情况

  （一）《关于公司2018年度报告全文和摘要的议案》

  表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：通过。

  （二）《公司2018年董事会工作报告》

  表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：通过。

  （三）《公司2018年监事会工作报告》

  表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：通过。


  （四）《公司2018年度财务决算报告》

  表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：通过。

  （五）《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

  表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：通过。

  （六）《关于变更公司注册资本及修改

 的议案》

  本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

  表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：通过。

  （七）《关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案》


  本议案涉及关联交易，关联股东张辉回避表决。

  表决情况：同意104,693,035股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9357%；反对67,400股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0643%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：通过。

  （八）《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》

  表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：通过。

  （九）《关于增补独立董事的议案》

  表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：通过。

  （十）《关于修改
 
  的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会所有股东所持有表决权 股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。 （十一）《关于修改
  
   的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。 三、律师出具的法律意见 本次股东大会由北京市天元律师事务所的曾嘉、汪相平律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、备查文件 1、三盛智慧教育科技股份有限公司2018年年度股东大会决议； 2、北京市天元律师事务所出具的《关于三盛智慧教育科技股份有限公司2018 特此公告。 三盛智慧教育科技股份有限公司 董事会 二零一九年五月二十四日