中信建投证券股份有限公司

      关于杭州迪普科技股份有限公司使用募集资金置换

  预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“迪普科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对迪普科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]473号《关于核准杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，增加注册资本人民币40,010,000.00元，变更后的注册资本为人民币400,010,000.00元。截至2019年4月9日，实际已发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格11.23元/股，募集资金总额为人民币449,312,300.00元，扣除承销商发行费用人民币23,000,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币13,521,300.00元，募集资金净额为人民币412,791,000.00元。募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月9日审验并出具的信会师报字[2019]第ZF10169号《杭州迪普科技股份有限公司验资报告》确认。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理并与本保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。

    二、自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排

  根据《杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
发行费用后的净额将全部投资于“安全威胁态势感知平台项目”、“新一代高性能云计算数据中心安全平台项目”、“新一代高性能应用交付平台项目”及“网络安全产品及相关软件开发基地项目”。公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作了如下安排：“若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。”在本次募集资金到位前，为保证募投项目建设顺利实施，公司已对募投项目以自筹资金先期进行投入。截至2019年4月26日，公司以自筹资金预先投入募投项目178,880,015.27元，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具信会师报字[2019]第ZF10498号《杭州迪普科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，本次拟使用募集资金置换前述自筹资金的金额为178,880,015.27元，具体情况如下：

                                                                      单位：元

募集资金投资项目  项目投资总额    募集资金      自筹资金      拟置换金额
                                    承诺投资金额  预先投入金额

安全威胁态势感知平

台项目              115,369,800.00    115,369,800.00    55,813,379.20    55,813,379.20

新一代高性能云计算

数据中心安全平台项  171,568,100.00    171,568,100.00    87,737,565.61    87,737,565.61
目
新一代高性能应用交

付平台项目          79,442,500.00      79,442,500.00    31,955,961.67    31,955,961.67

网络安全产品及相关

软件开发基地项目    200,000,000.00    46,410,600.00    3,373,108.79    3,373,108.79

      合计        566,380,400.00    412,791,000.00  178,880,015.27  178,880,015.27

    三、自筹资金已支付发行费用的情况及置换安排

  公司在募集资金专户存放的募集资金人民币426,312,300.00元，包括“安全威胁态势感知平台项目”、“新一代高性能云计算数据中心安全平台项目”、“新一代高性能应用交付平台项目”及“网络安全产品及相关软件开发基地项目”的募集资金412,791,000.00元以及尚未划转的其他发行费用13,521,300.00元。在本次募集资金到位前，为保证公司上市工作顺利进行，公司已使用自筹资金支付部分
3,592,771.70元前期已从公司资金账户中支付，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具信会师报字[2019]第ZF10498号《杭州迪普科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，因此本次拟使用募集资金一并置换的金额为3,592,771.70元，具体情况如下：

                                                                      单位：元

      项目        发行费用（不含增值税）  自筹资金已支付金额      拟置换金额

    发行费用                36,521,300.00          3,592,771.70      3,592,771.70

      合计                  36,521,300.00          3,592,771.70      3,592,771.70

    四、决策程序情况及相关机构意见

  公司于2019年5月22日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金178,880,015.27元及已支付发行费用的自筹资金3,592,771.70元。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZF10498号《杭州迪普科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金178,880,015.27元及已支付发行费用的自筹资金3,592,771.70元，已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，上述预先投入资金置换事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的程序。上述事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关

  本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

  （以下无正文）

募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：

                        赵军              谢思遥

                                            中信建投证券股份有限公司
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