关于聚光科技(杭州)股份有限公司

            2018年度股东大会的法律意见书

致:聚光科技(杭州)股份有限公司

  上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所陈鹏律师、张斯佳律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《聚光科技(杭州)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2018年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。

  本所律师已经对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证,在进行审查验证过程中,本所假设:

    1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本
      所的文件都是真实、准确、完整的;

    2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

    3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得
      恰当、有效的授权;

    4.所有提交给本所的文件复印件均与原件一致,并且这些文件的原件均是真实、准确、
      完整的。

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  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  在此基础上,本所律师就题述事项出具法律意见如下:
一.  关于本次股东大会的召集、召开程序

      经本所律师核查,根据公司公告的《聚光科技(股份)有限公司关于召开2018年度股
      东大会的通知》(以下简称“会议通知”),公司董事会已于本次股东大会召开二十日
      之前以公告方式通知各股东。

      公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召
      开方式及股权登记日等事项,并在会议通知中列明了提交本次股东大会审议的议案。
      公司本次股东大会于2019年5月23日下午14:00在杭州市滨江区滨安路760号
      聚光科技(杭州)股份有限公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
      票的时间为2019年5月23日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深
      圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月22日下午15:00至2019
      年5月23日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点、网络
      投票的时间均符合有关会议通知的内容。

      基于上述核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及
      公司章程的规定。

二.  关于出席会议人员资格、召集人资格

      本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东、股东代表及委托
      代理人统计资料及相关验证文件,参加现场会议投票的股东、股东代表(或委托代理
      人)共计13名,代表有表决权股份数为179,383,657股,占公司有表决权股份总数的
      39.6413%。

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      根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认,参加本次股东大会网
      络投票的股东共计5人,代表公司有表决权的股份数为21,034,351股,占公司有表
      决权股份总数的比例为4.6483%。

      基于上述核查,本所律师认为,本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召
      集人资格均合法有效。

三.  本次股东大会的表决程序、表决结果

      本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行
      了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通
      知中列明的议案进行了表决,公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计
      票、监票。公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平
      台。网络投票结束后,深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。

      本次股东大会投票表决结束后,公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的
      表决结果,经本所律师核查,会议通知中列明的议案获本次股东大会审议通过。本次
      股东大会的表决结果如下:

      1.  审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》

        表决情况:同意200,418,008股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
        100.0000%;反对0股;弃权0股。

        其中,中小股东表决情况:同意43,971,108股,占出席会议中小股东所持有效
        表决权股份总数的100.0000%;反对0股;弃权0股。

      2.  审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》

        表决情况:同意200,418,008股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
        100.0000%;反对0股;弃权0股。

        其中,中小股东表决情况:同意43,971,108股,占出席会议中小股东所持有效
        表决权股份总数的100.0000%;反对0股;弃权0股。

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      3.  审议通过了《关于2018年度报告及摘要的议案》

        表决情况:同意200,418,008股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
        100.0000%;反对0股;弃权0股。

        其中,中小股东表决情况:同意43,971,108股,占出席会议中小股东所持有效
        表决权股份总数的100.0000%;反对0股;弃权0股。

      4.  审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

        表决情况:同意200,418,008股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
        100.0000%;反对0股;弃权0股。

        其中,中小股东表决情况:同意43,971,108股,占出席会议中小股东所持有效
        表决权股份总数的100.0000%;反对0股;弃权0股。

      5.  审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

        表决情况:同意200,418,008股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
        100.0000%;反对0股;弃权0股。

        其中,中小股东表决情况:同意43,971,108股,占出席会议中小股东所持有效
        表决权股份总数的100.0000%;反对0股;弃权0股。

      6.  审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

        表决情况:同意194,986,809股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
        97.2901%;反对253,361股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
        0.1264%;弃权5,177,838股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
        2.5835%。

        其中,中小股东表决情况:同意38,539,909股,占出席会议中小股东所持有效
        表决权股份总数的87.6483%;反对253,361股,占出席会议中小股东所持有效
        表决权股份总数的0.5762%;弃权5,177,838股,占出席会议中小股东所持有效
        表决权股份总数的11.7755%。

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      7.  审议通过了《关于董事、高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬计
        划的议案》

        表决情况:同意200,418,008股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
        100.0000%;反对0股;弃权0股。

        其中,中小股东表决情况:同意43,971,108股,占出席会议中小股东所持有效
        表决权股份总数的100.0000%;反对0股;弃权0股。

      8.  审议通过了《关于修订

 的议案》

        表决情况:同意200,418,008股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
        100.0000%;反对0股;弃权0股。

        其中,中小股东表决情况:同意43,971,108股,占出席会议中小股东所持有效
        表决权股份总数的100.0000%;反对0股;弃权0股。

      9.  审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
        9.1  提名叶华俊先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

                表决情况:同意200,405,910股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
                数的99.9940%。

                其中,中小股东表决情况:同意43,959,010股,占出席会议中小股东所
                持有效表决权股份总数的99.9725%。

                根据表决结果,叶华俊先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

        9.2  提名孙越先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

                表决情况:同意200,405,910股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
                数的99.9940%。

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                其中,中小股东表决情况:同意43,959,010股,占出席会议中小股东所
                持有效表决权股份总数的99.9725%。

                根据表决结果,孙越先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

      10.审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
        10.1  提名张晟杰先生为公司第三届董事会独立董事候选人

                表决情况:同意200,405,911股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
                数的99.9940%。

                其中,中小股东表决情况:同意43,959,010股,占出席会议中小股东所
                持有效表决权股份总数的99.9725%。

                根据表决结果,张晟杰先生当选为公司第三届董事会独立董事。

        10.2  提名刘维屏先生为公司第三届董事会独立董事候选人

                表决情况:同意200,405,911股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
                数的99.9940%。

                其中,中小股东表决情况:同意43,959,010股,占出席会议中小股东所
                持有效表决权股份总数的99.9725%。

                根据表决结果,刘维屏先生当选为公司第三届董事会独立董事。

        10.3  提名徐亚明女士为公司第三届董事会独立董事候选人

                表决情况:同意200,405,911股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
                数的99.9940%。

                其中,中小股东表决情况:同意43,959,010股,占出席会议中小股东所
                持有效表决权股份总数的99.9725%。

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                根据表决结果,徐亚明女士当选为公司第三届董事会独立董事。

      11.审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的
        议案》

        11.1  提名韦俊峥先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人

                表决情况:同意200,405,910股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
                数的99.9940%。

                其中,中小股东表决情况:同意43,959,010股,占出席会议中小股东所
                持有效表决权股份总数的99.9725%。

                根据表决结果,韦俊峥先生当选为公司第三届监事会非职工代表监事。
        11.2  提名彭敦亮先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人

                表决情况:同意199,713,239股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
                数的99.6484%。

                其中,中小股东表决情况:同意43,266,339股,占出席会议中小股东所
                持有效表决权股份总数的98.3972%。

                根据表决结果,彭敦亮先生当选为公司第三届监事会非职工代表监事。
      基于上述核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司
      章程的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

四.  关于本次股东大会的结论意见

      综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
      章程的规定,出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效,本次股东大
      会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的表决结果合法
      有效。

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  本所律师同意将本法律意见书作为聚光科技(杭州)股份有限公司2018年度股东大会会议公告材料,随其他须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

  本法律意见书仅供聚光科技(杭州)股份有限公司为2018年度股东大会之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。

  本法律意见书正本贰份,并无任何副本。

  上海市通力律师事务所                  事务所负责人

                                          俞卫锋律师

                                          经办律师

                                          陈  鹏律师

                                          张斯佳律师

                                          二○一九年五月二十三日

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