启迪设计集团股份有限公司

              关于拟投资设立参股公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为了更好地加强全产业链一体化综合服务能力，启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”，“公司”）拟使用自有资金人民币500万元，与北京世纪互联宽带数据中心有限公司（以下简称“北京世纪互联”）共同投资，设立世纪互联宽带数据中心（苏州）有限公司（以下简称“合营公司”），注册资本人民币5000万元，主要从事数据库技术、计算机、数字信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；增值电信业务等。

  本次对外投资设立参股公司经2019年5月23日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对手方的基本情况

  公司名称：北京世纪互联宽带数据中心有限公司

  统一社会信用代码：9111010578615131XD

  法定地址：北京市朝阳区酒仙桥路东路1号院5号楼3层

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  关联关系：与公司不存在任何关联关系

    三、拟投资标的公司基本情况

  公司名称：世纪互联宽带数据中心（苏州）有限公司（暂定名，以工商核定为准）

  注册地址：江苏省苏州市太仓市璜泾镇

  注册资本：人民币5000万元


  出资情况：

序号              股东名称              出资金额（万元）出资比例

1  北京世纪互联宽带数据中心有限公司        4500          90%

2  启迪设计集团股份有限公司                500          10%

                    合计                    5000          100%

  经营范围：从事数据库技术、计算机、数字信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；增值电信业务；软件开发；网络工程；信息系统集成服务、数据处理和存储服务、信息技术咨询服务；合同能源管理；经销通用设备、计算机、电气设备;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；通用设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（实际经营范围以工商审核结果为准）。
    四、协议主要内容

  双方关于共同出资设立合营公司事宜，经双方充分协商，现已达成一致，订立如下条款以资共同遵守：

  主要内容如下：

  （一）合营双方

  甲方：北京世纪互联宽带数据中心有限公司（以下简称“甲方”）

  授权代表人：夏菁

  住所：北京市朝阳区酒仙桥路东路1号院5号楼3层

  乙方：启迪设计集团股份有限公司（以下简称“乙方”）

  法定代表人：查金荣

  住所：江苏省苏州工业园区星海街9号

  （二）合营公司基本情况：

  1.合营公司名称：世纪互联宽带数据中心（苏州）有限公司（实际名称以工商注册为准）

  2.合营公司类型：有限责任公司


  3.合营公司注册地址：江苏省苏州市太仓市璜泾镇

  4.合营公司经营范围：从事数据库技术、计算机、数字信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；增值电信业务；软件开发；网络工程；信息系统集成服务、数据处理和存储服务、信息技术咨询服务；合同能源管理；经销通用设备、计算机、电气设备;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；通用设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（实际经营范围以工商审核结果为准）

  （三）注册资本与出资期限

  1.注册资本：合营公司的注册资本为5000万元人民币。其中：

  甲方认缴出资4500万元，占注册资本总额的90%；

  乙方认缴出资500万元，占注册资本总额的10%。

  2.双方同意按照以下出资方式和期限缴付出资：

  合营双方于2020年12月31日之前，甲方实缴450万元人民币，乙方实缴50万元人民币；待有项目落地时，根据合营公司投资项目需要，各方按其在注册资本金中认缴出资比例再继续对合营公司实缴注册资本。双方确认最迟应于2069年12月31日前完成全部实际出资，具体时间由各方另行协商确定。甲方实缴出资时间与乙方保持同步。

  股东缴纳出资后，合营公司应安排在中国注册的会计师事务所的注册会计师验资并提供验资报告，收到验资报告后的五（5）个工作日内，公司应当向股东出具出资证明书，证明其在公司中持有的股权。出资证明书应当载明下列事项：公司名称和注册资本、股东名称、股东的出资额、股权比例、缴纳出资的日期以及出具出资证明书的日期。

  （四）组织架构及业务运营

  合营公司设立股东会、董事会、监事和经营管理层。

  1.合营公司的最高权力机构是股东会，按照本协议和公司章程的规定行使职权。

  2.董事会由五名董事组成，其中甲方委派四名董事，乙方委派一名董事，董事任期三年。董事任免程序按章程执行。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议应有三分之二以上董事（含接受董事委托的代表，必须包含双方董事成员）出席方能举行。董事会对所议事项应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。

  3.合营公司设总经理一人，由甲方提名，副总经理根据合营公司管理机构的需要设若干名，总经理、副总经理均由董事会聘任或解聘。同时根据合营公司情况设若干管理部门。

  4.合营公司财务负责人，由甲方提名，董事会任命。任期为三年，经董事会批准可连任。

  5.合营公司不设监事会，设1名监事，由股东会选举产生。监事任职期限为3年。

  （五）违约责任

  1.除非一方证明其未履行义务是由于本协议规定的不可抗力事件或另一方的违约造成的，任何一方（以下简称“违约方”）不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、陈述与保证或承诺，则该方应被视作违反本协议，违约方应承担违约责任并赔偿由此给守约方造成的损失。

  2.如任何一方不依约定履行出资义务，则其他守约股东有权要求其继续履行出资义务，并有权要求支付违约金，或从按实缴出资比例分得红利中予以抵扣或暂停表决权行使，经其他股东催告后3个月内仍拒绝履行出资义务的，其他股东可通过股东会决议予以除名。

  （六）适用法律

  本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。

  （七）争议解决

  1.甲、乙双方之间产生与本协议有关的争议，应秉承友好协商予以处理，但如协商不成的，任何一方均有权向北京市朝阳区有管辖权的人民法院提起诉讼。
  2.在诉讼过程中，除争议条款外，本协议所有其他条款应继续履行。

  （八）协议的生效及其他

  1.本协议的附件是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。


  2.如公司章程未能充分反映本协议约定内容，则各方同意工商登记备案的章程与本协议存在不一致的情况，以本协议的有关条款约定为准。

  3.本协议一式六份，双方各执二份，合营公司执二份，由甲方授权代表签字、乙方授权代表签字并加盖公章后生效，具有同等效力。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
1.投资目的：本次与交易对方投资设立参股公司，主要为了更好地开展多元化
  的数据中心建设及运营管理工作，提高公司全产业链一体化综合服务能力。2.对公司影响：公司投资设立参股公司尚需在工商行政管理部门进行设立登记；
  同时参股公司成立后，存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。
六、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》
2、《北京世纪互联宽带数据中心有限公司与启迪设计集团股份有限公司关于设立世纪互联宽带数据中心（苏州）有限公司之合营协议》

  特此公告。

                                      启迪设计集团股份有限公司董事会
                                                  2019年5月23日