上海贝岭股份有限公司

  关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

     本次限制性股票授予日：2019年5月22日

     本次限制性股票授予数量：450万股

     本次限制性股票授予价格：4.845元/股

  上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就。公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、权益授予情况

    （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司

 的议案》及其他相关议案。

  2、2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

  3、2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司
 
  的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独 发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 4、2019年4月30日至2019年5月9日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年5月17日公告了监事会发表的《监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5、2019年5月22日，上海贝岭2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于
  
   的议案》《关于
   
    的议案》《关于
    
     的议案》。 6、2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下： 1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。 2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。 3、公司业绩考核条件达标，即完成下属目标： 授予日前一个财务年度净资产收益率为3.41%，不低于近三年平均业绩水平2.30%及上一年度实际业绩水平2.87%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；授予日前一个财务年度净利润增长率为45%，不低于30%，且不低于同行业对标企业50分位值水平或平均业绩水平；授予日前一个财务年度△EVA＞0。 综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。 （三）授予的具体情况 1、授予日：2019年5月22日 3、授予人数：100人 4、授予价格：4.845元/股 5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 6、激励计划的有效期、限售期期和解除限售安排情况 （1）激励计划的有效期自限制性股票授予登记之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。 （2）自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。 （3）限制性股票在完成登记之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为1/3、1/3、1/3，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示： 解除限售 解除限售时间 可解除限售数量占获 安排 授权益数量比例 第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个 解除限售期 交易日起至授予完成登记之日起36个月 1/3 内的最后一个交易日当日止 第二个 自授予完成登记之日起36个月后的首个 解除限售期 交易日起至授予完成登记之日起48个月 1/3 内的最后一个交易日当日止 第三个 自授予完成登记之日起48个月后的首个 解除限售期 交易日起至授予完成登记之日起60个月 1/3 内的最后一个交易日当日止 7、激励对象名单及授予情况 授予限制性股票涉及的激励对象共计100人，激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。具体分配情况如下： 姓名 职务 获授的权益 占授予权益总 占股本总额 数量(万股) 量的比例 的比例 秦毅 总经理 12.24 2.45% 0.02% 陆宁 副总经理 10.41 2.08% 0.01% 周承捷 副总经理、董事会秘书 9.18 1.84% 0.01% 王茁 副总经理 7.35 1.47% 0.01% 佟小丽 财务总监 7.35 1.47% 0.01% 中层管理人员、核心技术（业务） 403.47 80.69% 0.58% 人员95人 合计 500 100.00% 0.71% 二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于公司于2019年5月17日每股派发现金红利0.045元（含税），公司董事会依据2019年第一次临时股东大会授权对公司首期限制性股票激励计划授予价格进行调整，限制性股票授予价格由4.89元/股调整为4.845元/股。 除上述首次授予价格调整外，本次授予与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 三、监事会对激励对象名单核实的情况 经核查，监事会认为激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》《试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 同意以2019年5月22日为授予日，向100名激励对象授予450万份限制性股票。 四、参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。 五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 800.72 1601.44 1231.88 615.94 184.78 限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与有效的限制性 量相关。实际生效和最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、法律意见书的结论性意见 北京大成（上海）律师事务所出具的《关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予调整及授予相关事项的法律意见书》，就关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的授予条件发表意见认为：公司《首期限制性股票激励计划》的首次授予条件已成就，上海贝岭向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。 七、独立财务顾问核查意见 上海荣正投资咨询股份有限公司对公司限制性股票授予相关事项的专业意见认为：激励计划授予日的确定等相关授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及公司激励计划的相关规定，且公司不存在不符合公司激励计划规定的授予条件的情形。 八、备查文件 1、第七届董事会第二十次会议决议公告； 2、第七届监事会第十八次会议决议公告； 3、独立董事关于公司首期限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见； 4、监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见； 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告； 6、法律意见书。 特此公告 上海贝岭股份有限公司董事会 2019年5月24日