上海市上正律师事务所

      关于河南中孚实业股份有限公司

“11中孚债”（简称更名“孚债暂停”、债券代码
                “122093”）

      2019年第一次债券持有人会议的

        法律意见书

              二○一九年五月・巩义


            关于河南中孚实业股份有限公司

“11中孚债”（简称更名“孚债暂停”、债券代码“122093”）
            2019年第一次债券持有人会议的

                      法律意见书

致：河南中孚实业股份有限公司

  上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所程晓鸣律师、田云律师（以下简称“本所律师”）出席了公司“11中孚债”（简称更名“孚债暂停”、债券代码“122093”）2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及《河南中孚实业股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会议的表决程序和表决结果等相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与出具本法律意见书有关的所有文件资料和事实进行了必要的核查见证。

    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1、公司保证已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致。

    2、本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。

    4、本所同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议必备文件，随其他文件一并公告，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

    基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次债券持有人会议依法进行了见证，现出具法律意见如下：

    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

    （一）本次债券持有人会议的召集

    1、本次债券持有人会议由本期债券的受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）召集。公司于2019年5月6日在上海证券交易所网站发布了《河南中孚实业股份有限公司关于召开“11中孚债”2019年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“本次债券持有人会议通知”），对召开本次债券持有人会议通知进行了公告。

    2、本次债券持有人会议通知中，载明了本次债券持有人会议的召集人、会议时间、会议地点、会议召开形式和投票方式、债权登记日、确认参会资格的截止时点、会议出席人员及权利、登记办法等事项。

    （二）本次债券持有人会议的召开

    1、公司本次债券持有人会议采用现场会议方式召开，记名方式进行现场投票表决。本次会议于2019年5月21日10:00至11:00在河南省巩义市新华路31号公司会议室召开。

    2、本次债券持有人会议由债券受托管理人指派的代表主持。

知一致。本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《债券持有人会议规则》的有关规定。

    二、本次债券持有人会议召集人、会议出席人员的资格

    （一）本次债券持有人会议召集人的资格

    本次债券持有人会议的召集人为本期债券的受托管理人光大证券，召集人资格符合《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《债券持有人会议规则》的规定。

    （二）出席本次债券持有人会议人员的资格

    本次债券持有人会议的债权登记日为2019年5月14日。根据出席本次债券持有人会议的登记资料并经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的持有人及代理人共计2名，占本次债券未偿还本金总金额的8.9469%。公司代表、债券受托管理人代表及本所律师出席了本次债券持有人会议。

    经核查，本所律师认为，上述出席本次债券持有人会议的人员的资格合法、有效。

    三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果

    本次债券持有人会议采用现场会议方式召开，具体如下：

    1、《关于公司豁免计提偿债基金安排计划的议案》

    根据《河南中孚实业股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一(1/2)以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。由于出席本次债券持有人会议的债券持有人及代理人代表的有表决权未偿还债券总数不足本期有表决权未偿还债券总数的50%，本次债券持有人会议决议未生效。
    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规及《债券持有人会议规则》、《募
券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一(1/2)以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。由于出席本次债券持有人会议的债券持有人及代理人代表的有表决权未偿还债券总数不足本期有表决权未偿还债券总数的50%，本次债券持有人会议决议未生效。

    本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

    本法律意见书正本二份。

    （以下无正文）