北京德恒律师事务所
关于龙洲集团股份有限公司
    2018年度股东大会的
          法律意见

北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-66575888传真:010-65232181邮编:100033

              关于龙洲集团股份有限公司

              2018年度股东大会的法律意见

                                                德恒07G20150024-3号
致：龙洲集团股份有限公司（以下称“公司”）

  北京德恒律师事务所（以下称“本所”）受公司委托，指派本所律师出席了公司于2019年5月23日在福建省龙岩市新罗区南环西路112号（龙洲大厦）十楼会议室召开的公司2018年度股东大会（以下称“本次股东大会”）。

  作为公司的常年法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《龙洲集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定和本法律意见出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。

  为出具本法律意见，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的关于公司召开本次股东大会的有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本
表意见。

  本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  公司董事会于2019年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券时报上刊登了《龙洲集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-049），以公告形式通知召开本次股东大会。公告载明了本次股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
  本次股东大会于2019年5月23日在福建省龙岩市新罗区南环西路112号（龙洲大厦）十楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、关于本次股东大会出席人员的资格、召集人资格

  本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，对公司出席会议的股东之股东帐户卡、身份证明、营业执照复印件、单位证明或法定代表人授权证明及代理人个人身份证明等资料进行了核对与查验，本次股东大会的出席人员为：2019年5月17日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深
理人员；公司聘请的见证律师。

  经核查，本所律师认为：上述出席会议人员资格及提供的资料符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果

  本次股东大会采取了现场表决与网络投票相结合的方式。参加本次股东大会（含网络投票）的股东及股东代理人共计14人，代表280,033,429股，占公司有效表决权总股份的49.7954%。其中中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东9人，代表股份38,461,601股，占公司总股份的6.8392％。

  本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的全部事项进行了表决，按照《股东大会规则》和公司章程的规定进行了监票、点票和计票，并当场公布了表决结果如下：

  1.《2018年度董事会工作报告》

  表决结果为：同意280,009,229股，占出席会议所有股东所持股份的99.9914％；反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  其中，中小投资者（指公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持股5%以上的股东除外的其他股东，下同）的表决情况为：同意38,437,401股，占出席会议中小股东所持股份的99.9371％；反对24,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0629％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

  2.《2018年度监事会工作报告》

  表决结果为：同意280,009,229股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9914％；反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  其中，中小投资者的表决情况为：同意38,437,401股，占出席会议中小股东所持股份的99.9371％；反对24,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0629％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

  3.《2018年年度报告全文及摘要》

  表决结果为：同意280,009,229股，占出席会议所有股东所持股份的99.9914％；反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  其中，中小投资者的表决情况为：同意38,437,401股，占出席会议中小股东所持股份的99.9371％；反对24,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0629％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

  4.《2018年度财务决算报告》

  表决结果为：同意280,009,229股，占出席会议所有股东所持股份的99.9914％；反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  其中，中小投资者的表决情况为：同意38,437,401股，占出席会议中小股东所持股份的99.9371％；反对24,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0629％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

  5.《2018年度利润分配方案》


  表决结果为：同意280,009,229股，占出席会议所有股东所持股份的99.9914％；反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  其中，中小投资者的表决情况为：同意38,437,401股，占出席会议中小股东所持股份的99.9371％；反对24,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0629％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

  6.《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计中介机构的议案》

  表决结果为：同意280,009,229股，占出席会议所有股东所持股份的99.9914％；反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  其中，中小投资者的表决情况为：同意38,437,401股，占出席会议中小股东所持股份的99.9371％；反对24,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0629％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

  7.《第六届董事、监事薪酬考核方案》

  表决结果为：同意280,009,229股，占出席会议所有股东所持股份的99.9914％；反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  其中，中小投资者的表决情况为：同意38,437,401股，占出席会议中小股东所持股份的99.9371％；反对24,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0629％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。


  回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

  根据本所律师的现场核查，本次股东大会列入表决的前述全部议案均依据《公司法》和《公司章程》等有关规定经出席的股东及股东代表（含股东代理人）所持有表决权股份的有效同意通过。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席现场会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；公司本次股东大会投票表决方式和表决结果统计均符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

东大会法律意见》之签署页）

                                      北京德恒律师事务所

                                负责人：

                                                王  丽

                                承办律师：

                                                赵  珞

                                承办律师：

                                                张翠平

                                            2019年5月23日