北京市天元律师事务所

      关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

            2018年度股东大会的法律意见

                                              京天股字（2019）第317号
致：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

    芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2019年5月23日下午14点30分在广州天河区百合路19号三七互娱大厦1楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》、《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》、《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）和《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于2018年度股东大会取消部分议案暨补充通知公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第五届董事会于2019年4月25日召开第二会议作出决议召集本次股东大会，并于2019年4月26日通过指定披露媒体发出了《召开股东大会通知》，载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会议登记手续等内容。

    公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年5月23日下午14点30分在广州天河区百合路19号三七互娱大厦1楼会议室召开，由公司董事长李卫伟先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统投票的时间为2019年5月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票的时间为2019年5月22日下午15:00至2019年5月23日下午15:00期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共46人，共计持有公司有表决权股份858,548,017股，占公司股份总数的40.4047%，其中：
    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计13人，共计持有公司有表决权股份838,965,129股，占公司股份总数的39.4831%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计33人，共计持有公司有表决权股份19,582,888股，占公司股份总数的0.9216%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）43人，代表公司有表决权股份数84,892,391股，占公司股份总数的3.9952%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所系统进行认证。经核查，本所律师认为，本次股东大会出席现场会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表及本所律师共同
提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    (一)《2018年度董事会工作报告》

    表决情况：同意858,446,517股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9882％；反对11,200股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0013％；弃权90,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0105％。

    其中，中小投资者投票情况为：同意84,790,891股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.8804％；反对11,200股，占出席会中小股东所持有表决权股份的0.0132％；弃权90,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1064％。

    表决结果：通过。

    (二)《2018年度监事会工作报告》

    表决情况：同意858,446,517股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9882％；反对11,200股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0013％；弃权90,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0105％。

    其中，中小投资者投票情况为：同意84,790,891股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.8804％；反对11,200股，占出席会中小股东所持有表决权股份的0.0132％；弃权90,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1064％。

    表决结果：通过。

    (三)《2018年度报告》中文版全文及摘要、英文版全文

99.9882％；反对11,200股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0013％；弃权90,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0105％。

    其中，中小投资者投票情况为：同意84,790,891股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.8804％；反对11,200股，占出席会中小股东所持有表决权股份的0.0132％；弃权90,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1064％。

    表决结果：通过。

    (四)《2018年度财务决算报告》

    表决情况：同意858,446,517股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9882％；反对11,200股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0013％；弃权90,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0105％。

    其中，中小投资者投票情况为：同意84,790,891股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.8804％；反对11,200股，占出席会中小股东所持有表决权股份的0.0132％；弃权90,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1064％。

    表决结果：通过。

    (五)《2018年度利润分配预案》

    表决情况：同意858,536,817股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9987％；反对11,200股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。
    其中，中小投资者投票情况为：同意84,881,191股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9868％；反对11,200股，占出席会中小股东所持有表决权股份
持有表决权股份的0.0000％。

    表决结果：通过。

    (六)《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》

    表决情况：同意858,536,817股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9987％；反对11,200股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。
    其中，中小投资者投票情况为：同意84,881,191股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9868％；反对11,200股，占出席会中小股东所持有表决权股份的0.0132％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

    表决结果：通过。

    (七)《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》

    表决情况：同意858,536,817股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9987％；反对11,200股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。
    其中，中小投资者投票情况为：同意84,881,191股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9868％；反对11,200股，占出席会中小股东所持有表决权股份的0.0132％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

    表决结果：通过。

    (八)《关于减少公司注册资本及股本的议案》

    表决情况：同意858,536,817股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9987％；反对11,200股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0013％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。
    其中，中小投资者投票情况为：同意84,881,191股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9868％；反对11,200股，占出席会中小股东所持有表决权股份的0.0132％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

    表决结果：通过。

    (九)《关于修订

 的议案》

    表决情况：同意858,536,817股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9987％；反对11,200股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。
    其中，中小投资者投票情况为：同意84,881,191股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9868％；反对11,200股，占出席会中小股东所持有表决权股份的0.0132％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

    表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    （本页以下无正文）

限公司2018年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________

            朱小辉

                                    经办律师（签字）：______________
                                                      ______________

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                                                2019年5月23日