新晨科技第九届董事会第十九次会议                                                      独立董事意见

            新晨科技股份有限公司独立董事

    关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《新晨科技股份有限公司章程》等有关规定，作为新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第九届董事会第十九次会议相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

    关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的独立意见

    公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格等相关事项进行了审核并发表了独立意见，认为：公司原激励对象郇海滨离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.295万股。同时，因公司层面业绩未达到2017年度限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，涉及的已授予但未满足解除限售条件的总计78.5271万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定，回购程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

    综上，我们一致同意公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格。

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新晨科技第九届董事会第十九次会议                                                      独立董事意见

（签字页）

                                独立董事签名：

                                                          高冠江

                                                        李晓枫

                                                        罗炜

                                                      2019年5月22日