国浩律师（北京）事务所

                      关于

              新晨科技股份有限公司

回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及
        调整回购数量及回购价格相关事项

                      之

              法律意见书

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                              目  录


第一部分  律师应当声明的事项 ......................................................................5
第二部分  正文...........................................................................................6

  一、  关于回购注销本次激励计划部分限制性股票的批准和授权 .............6

  二、  关于本次回购注销部分限制性股票的数量与价格及调整情况.........8

  三、  关于本次激励计划调整的原因及具体情况 ......................................9

  四、  本次回购注销部分限制性股票的后续事项 ....................................10

  五、  结论性意见..................................................................................10

                        释  义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
新晨科技、公司        指      新晨科技股份有限公司

本所/本所律师          指      国浩律师（北京）事务所及律师

《限制性股票激励计划》

                                《新晨科技股份有限公司2017年限制性
/本激励计划/本次激励计指

                                股票激励计划》

划

《考核管理办法》      指      《新晨科技股份有限公司2017年限制性
                                股票激励计划实施考核管理办法》

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，
                                授予激励对象一定数量的公司股票，该等
限制性股票            指      股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                                励计划规定的解除限售条件后，方可解除
                                限售流通

                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的
激励对象              指      公司董事、高级管理人员、核心管理人员
                                及核心技术（业务）骨干人员

                                公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日                指

                                授予日必须为交易日

                                公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格              指

                                的，激励对象获得公司股份的价格

限售期                指      本激励计划设定的激励对象行使权益的条
                                件尚未成就，限制性股票不得转让、用于

                                担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
                                限制性股票完成登记之日起算

                                本激励计划规定的解除限售条件成就后，
解除限售期            指      激励对象持有的限制性股票可以解除限售
                                并上市流通的期间

                                根据本激励计划，激励对象所获限制性股
解除限售条件          指

                                票解除限售所必需满足的条件

《公司法》            指      《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指      《中华人民共和国证券法》

《上市规则》          指      《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》          指      《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指      现行有效的《新晨科技股份有限公司章程》
中国证监会            指      中国证券监督管理委员会

深交所                指      深圳证券交易所

中证登                指      中国证券登记结算有限责任公司

元                    指      人民币元


                  国浩律师（北京）事务所

                关于新晨科技股份有限公司

回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数
            量及回购价格相关事项之法律意见书

                                        国浩京证字【2019】第0182号
致：新晨科技股份有限公司

  国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受新晨科技的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司回购本次激励计划部分限制性股票并调整回购数量及回购价格所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。

                    第一部分  律师应当声明的事项

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。

    3、公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。


    4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
    5、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。

    8、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

                          第二部分  正  文

一、  关于回购注销本次激励计划部分限制性股票的批准和授权

    1、公司董事会于2017年4月16日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将李小华女士作为2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制定

 的议案》等议案。

    2、公司监事会于2017年4月16日召开第八届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将李小华女士作
为2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制定
 
  的议案》等议案。 3、2017年4月17日至2017年4月27日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的异议。2017年5月31日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2017年5月19日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开新晨科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。 5、2017年6月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于将李小华女士作为2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制定
   
    的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 6、2017年6月29日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 7、2018年7月12日，公司召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事就上述事项发表了同意意见。 8、2019年5月22日，公司召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，2019年5月22日，公司监事会及独立董事就上述事项发表了同意意见。 经核查，本所律师认为，公司回购注销2017年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量及回购价格已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。 二、 关于本次回购注销部分限制性股票的数量与价格及调整情况 1、根据新晨科技2017年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，除本次激励计划另有规定外，回购价格为授予价格，回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。 2、根据《新晨科技股份有限公司关于2017年限制性股票授予登记完成公告》，公司本次激励计划限制性股票的授予已完成。 3、根据《限制性股票激励计划》相关规定，2019年5月22日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2017年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象中1人因个人原因已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计22,950股限制性股票。 同时由于公司2018年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的第二期的解除限售条件，公司拟回购注销第二个解除限售期的限制性股票，回购数量共计785,271股，共涉及60名股权激励对象。鉴于公司2018年年度权益分派方案实施完毕，本次回购注销限制性股票共计80.8221万股，限制性股票回购价格为9.07元/股。2019年5月22日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 经核查，本所律师认为，公司回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要 的法定程序，回购股份的方案尚待公司2019年第二次临时股东大会审议，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。 三、 关于本次激励计划调整的原因及具体情况 根据《限制性股票激励计划》及公司第九届董事会第十九次会议决议，本次限制性股票回购数量及回购价格的调整情况具体如下： （一）本次限制性股票回购数量、回购价格调整原因 截至第九届董事会第十九次会议召开日，原激励对象1人因个人原因已离职，根据公司《新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》中第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销”。公司应以授予价格加上同期银行存款利息回购已离职激励对象1人所获授但尚未解除限售的限制性股票。 同时，由于公司2018年度业绩未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售的条件，根据公司《新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》中第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。公司拟回购注销第二个解除限售期的限制性股票。 公司于2019年4月22日召开的2018年年度股东大会审议通过了《新晨科技股份有限公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司截至2018年12月31日总股本155,025,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2019年4月30日披露了2018年年度权益分派实施公告，并于2019年5月9日实施完毕。 根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或 缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对限制性股票的授予价格、数量和股票期权的行权价格、数量做相应的调整。 （二）本次限制性股票数量、回购价格的调整结果 根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》规定的调整方法，因离职而回购注销的限制性股票数量为22,950股；因公司业绩未达到解除限售条件而回购注销的第二个解除限售的限制性股票数量由523,515股调整至785,271股；回购价格由13.65元/股调整为9.07元/股加上银行同期存款利息之和。 经核查，本所律师认为，本次限制性股票数量及回购价格的调整符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。 四、 本次回购注销部分限制性股票的后续事项 经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准，按照《管理办法》和《限制性股票激励计划》、深交所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 五、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销2017年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量及回购价格已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销2017年股权激励计划部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议批准，依法履行信息披露议案，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 本法律意见书正本伍份，无副本。 （本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量及回购价格出具法律意见书之签署页） 国浩律师（北京）事务所 经办律师： 张丽欣 负责人：刘继 二�一九年五月二十二日 仲崇露