朗新科技:中信证券股份有限公司关于公司2018年年度权益分派实施后调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量之核查意见
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摘要:中信证券股份有限公司 关于 朗新科技股份有限公司 2018年年度权益分派实施后 调整发行股份购买资产暨关联交易的 股份发行价格及发行数量 之 核查意见 独立财务顾问 二�一九年五月 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“独立财务顾问
中信证券股份有限公司
关于
朗新科技股份有限公司
2018年年度权益分派实施后
调整发行股份购买资产暨关联交易的
股份发行价格及发行数量
之
核查意见
独立财务顾问
二�一九年五月
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”)接受委托,担任朗新科技股份有限公司(以下简称“朗新科技”或“上市公司”)发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》、深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定,对朗新科技因2018年年度权益分派方案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查,具体核查意见如下:
一、本次交易基本情况
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业(有限合伙)、无锡曦杰智诚投资合伙企业(有限合伙)、无锡易朴投资合伙企业(有限合伙)、无锡易杰投资合伙企业(有限合伙)、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙)、无锡融云投资合伙企业(有限合伙)、无锡润圆投资合伙企业(有限合伙)、上海腾辉创业投资合伙企业(有限合伙)、江苏省现代服务业发展创业投资基金(有限合伙)、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业(有限合伙)、无锡金瑞海投资合伙企业(有限合伙)、上海列王投资中心(有限合伙)持有的易视腾科技股份有限公司96%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业(有限合伙)持有的邦道科技有限公司50%的股权。交易价格为37.53亿元,均采用发行股份的方式进行支付。
二、上市公司2018年度权益分派情况
上市公司于2019年4月22日召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》,具体为:以上市公司总股本431,720,862股为基数,向全体股东每10股派0.81元人民币现金(含税)。股权登记日为2019年5月10日,除权除息日为2019年5月13日。
本次权益分派已于2019年5月13日实施完毕。
三、本次发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量调整情况
1、发行价格调整
发行价格的调整方式为:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1为调整后的发行价格,P0为调整前的发行价格,D为每股派发的现金股利,N为每股送红股或转增股本数。根据上述公式,本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为15.12元/股。具体计算情况如下:
15.12元/股=(原始发行价格15.20元/股-每股派息0.081元)/(1+0)
2、发行数量调整
根据调整后的发行价格,上市公司拟向各交易对方发行股份数量的调整情况如下:
序 发行股数(股)
号 名称 对价金额(元) 调整前
调整后
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973 41,399,867
2 徐长军 378,040,400 24,871,078 25,002,671
3 无锡杰华投资合伙企业(有限合伙) 351,279,200 23,110,473 23,232,751
无锡曦杰智诚投资合伙企业(有限合
4 伙) 344,512,000 22,665,263 22,785,185
5 无锡易朴投资合伙企业(有限合伙) 341,436,000 22,462,894 22,581,746
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684 18,268,835
7 无锡易杰投资合伙企业(有限合伙) 197,479,200 12,992,052 13,060,793
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710 11,657,063
9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657 3,234,682
江苏紫金文化产业二期创业投资基
10 金(有限合伙) 42,448,800 2,792,684 2,807,460
11 无锡融云投资合伙企业(有限合伙) 31,990,400 2,104,631 2,115,767
12 无锡润圆投资合伙企业(有限合伙) 27,068,800 1,780,842 1,790,264
上海腾辉创业投资合伙企业(有限合
13 伙) 24,608,000 1,618,947 1,627,513
14 江苏省现代服务业发展创业投资基 21,224,400 1,396,342 1,403,730
序 发行股数(股)
号 名称 对价金额(元) 调整前
调整后
金(有限合伙)
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210 1,220,634
无锡田华亚灏投资合伙企业(有限合
16 伙) 13,534,400 890,421 895,132
无锡金瑞海投资合伙企业(有限合
17 伙) 12,304,000 809,473 813,756
18 吴缘秋 8,920,400 586,868 589,973
19 杜小兰 7,382,400 485,684 488,253
20 上海列王投资中心(有限合伙) 4,921,600 323,789 325,502
21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263 42,328,042
22 无锡朴元投资合伙企业(有限合伙) 160,000,000 10,526,315 10,582,010
合计 3,752,960,000 246,905,253 248,211,629
注:不足一股计入资本公积。
综上,本次发行股份数量由246,905,253股调整为248,211,629股。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议及朗新科技2018年年度股东大会决议及相关公告,经核查,本独立财务顾问认为:朗新科技根据2018年年度权益分派对本次发行股份购买资产暨关联交易的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议的约定,符合交易各方的利益,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司2018年年度权益分派实施后调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量之核查意见》之签字盖章页)
独立财务顾问主办人:
赵亮 栾承昊
中信证券股份有限公司
年 月 日
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