光正集团股份有限公司

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独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,我们作为光正集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，现就该事项发表独立意见如下:

  1.董事会确定公司2019年限制性股票激励计划首次授予日为2019年5月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3.公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、

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《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年5月22日，向174名激励对象授予1,342万股限制性股票。


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  （此页无正文，为光正集团股份有限公司独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见签字页）
独立董事：

单��O                              杨之曙

马新智                              徐国彤

                                      光正集团股份有限公司
                                    二�一九年五月二十二日