中国东方航空股份有限公司
ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd.

证券代码：600115          证券简称：东方航空        编号：临2019-041
          中国东方航空股份有限公司

      关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
 本公司对全资子公司提供担保的情况

  被担保人名称    担保金额上限  已实际为其提供  是否有    担保人
                                    的担保余额    反担保

东津天一（天津）飞

机租赁有限公司（以  5,600万美元    未提供担保

下简称“天一公司”）                                        中国东航空股

东津天二（天津）飞                                        份有限公司
机租赁有限公司（以  1,500万美元    未提供担保      否    （以下简称
下简称“天二公司”                                        “公司”或“本

东津天三（天津）飞                                        公司”）

机租赁有限公司（以  4,000万美元    未提供担保

下简称“天三公司”

    一、担保情况概述

  2018年1月19日，公司第八届董事会第11次普通会议审议通过《关于投资设立不超过67家特殊目的公司并提供相应担保额度的议案》，为顺利开展现有存量67架经营性租赁飞机由国外租赁结构转为国内租赁结构工作，获得税收优惠政策，综合降低飞机经营性租赁成本，公司同意在天津东疆保税区设立不超过67家特殊目的公司（SpecialPurposeVehicle，以下简称“SPV”），并为其提供相应担保；担保总金额不超过98亿元人民币（若主债务为外币，按提供担保时的汇率折算为人民币计算），每家SPV可在上述担保总额度内分配担保金额，担保
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期限与飞机剩余租期相同；如果发生飞机续租，则担保期限相应延长，单架飞机累计最长担保期限不超过15年，自公司实际向每家SPV提供担保之日起计算；具体实施授权公司总经理负责。上述担保事项已经本公司2018年度第一次临时股东大会审议通过。详情请参见公司2018年1月20日和2月9日在上海证券交易所网站上刊发的公告。

    二、被担保人基本情况

    （一）天一公司、天二公司和天三公司基本情况：

  1.注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第1004号、第1005号和第1006号）；

  2.法定代表人：方照亚；

  3.注册资本：每家公司均为人民币10万元；

  4.经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
  5.成立日期：2018年7月30日

  6.股东及持股比例：本公司持有天一公司、天二公司和天三公司100%股权；
  7.影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

    （二）被担保人与公司的关系

  天一公司、天二公司和天三公司是本公司于2018年7月设立的特殊目的公司（SPV），均为本公司全资子公司。截至2019年3月31日，上述公司均未实际开展经营活动。

    三、担保的主要内容

  （一）担保人：中国东航空股份有限公司

  被担保人：东津天一（天津）飞机租赁有限公司

  出租人：STARRISINGAVIATION2LIMITED

  担保方式：保证

  担保金额：不超过5,600万美元

中国东方航空股份有限公司
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  担保期限：担保期限与飞机剩余租期相同。如果发生飞机续租，则担保期限相应延长，单架飞机累计最长担保期限不超过15年（自公司实际向被担保人提供担保之日起计算）。

  担保主要内容：被担保人按时支付其在租赁协议及租赁相关交易文件项下的租金和其它费用的义务。当被担保人不能全部或部分履行债务或租赁合同项下责任时，公司需按约定履行担保责任和义务，承担起向境外出租人支付租金等应付款项的义务及租赁合同项下责任义务。

  （二）担保人：中国东航空股份有限公司

  被担保人：东津天二（天津）飞机租赁有限公司

  出租人：BANKOFCOMMUNICATIONS(UK)LIMITED

  担保方式：保证

  担保金额：不超过1,500万美元

  担保期限：担保期限与飞机剩余租期相同。如果发生飞机续租，则担保期限相应延长，单架飞机累计最长担保期限不超过15年（自公司实际向被担保人提供担保之日起计算）。

  担保主要内容：被担保人按时支付其在租赁协议及租赁相关交易文件项下的租金和其它费用的义务。当被担保人不能全部或部分履行债务或租赁合同项下责任时，公司需按约定履行担保责任和义务，承担起向境外出租人支付租金等应付款项的义务及租赁合同项下责任义务。

  （三）担保人：中国东航空股份有限公司

  被担保人：东津天三（天津）飞机租赁有限公司

  出租人：InishdawsonLeasingLimited和PembrokeAircraftLeasing11Limited
  担保方式：保证

  担保金额：不超过4,000万美元

  担保期限：担保期限与飞机剩余租期相同。如果发生飞机续租，则担保期限相应延长，单架飞机累计最长担保期限不超过15年（自公司实际向被担保人提供担保之日起计算）。

中国东方航空股份有限公司
ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd.

  担保主要内容：被担保人按时支付其在租赁协议及租赁相关交易文件项下的租金和其它费用的义务。当被担保人不能全部或部分履行债务或租赁合同项下责任时，公司需按约定履行担保责任和义务，承担起向境外出租人支付租金等应付款项的义务及租赁合同项下责任义务。

        四、董事会意见

  公司董事会认为本次担保事项属于董事会授权范围内，决策程序符合相关法律法规；公司为上述SPV提供担保额度，获得税收优惠政策，可降低飞机租赁成本，符合公司和全体股东的整体利益。作为公司的全资子公司，其重要决策和日常经营均在公司的绝对控制下，可提前预见并有效防范重大风险。

  公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。SPV作为公司的飞机租赁平台，公司为SPV提供担保额度，有利于降低存量经营性租赁飞机的税费负担，同时降低飞机租赁总成本，符合公司及股东的整体利益。公司为SPV提供担保额度的决策程序合法，除经全体董事过半数同意外，已经参加董事会三分之二以上的董事审议通过，已经公司2018年度第一次临时股东大会审议通过。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及控股子公司对外担保全部为公司对全资子公司提供的担保，总额为美元约842.78万元、新元5亿元（为新元债担保）、人民币22亿元（为子公司贷款担保），上述金额占公司最近一期经审计净资产的比例约为8.02%，且公司未存在逾期担保情况。

  特此公告。

                                            中国东方航空股份有限公司
                                              二�一九年五月二十二日