上海城地建设股份有限公司

    增加使用募集资金临时补充流动资金的核查意见

  华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华创证券”）作为上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”、“城地股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续督导职责，就城地股份增加使用募集资金临时补充流动资金情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，上海城地建设股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,460万股，每股发行价格为人民币12.13元，募集资金总额人民币298,398,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币16,500,000.00元及其他发行费用人民币5,750,000.00元后，净募集资金共计人民币276,148,000.00元，上述资金于2016年9月27日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字（2016）第116237号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。


  截至2019年4月30日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

                                                          单位：人民币万元

序号          项目名称          募集资金拟投入总  募集资金累计实际
                                            额              投入金额

  一  地基专用装备升级改造及补充          22,063.25          15,077.23
        配套营运资金项目

  二  技术中心项目                          2,683.18            2,560.94

  三  补充公司流动资金                      2,868.37            2,868.37

                  合计                      27,614.80          20,506.55

  截至2019年4月30日，公司本次公开发行股票募集资金余额为7,332.25万元（包含利息），扣除募集资金临时补充流动资金5,000.00万元，募集资金余额为2,332.25万元（包含利息）。

  三、前次使用募集资金临时补充流动资金情况

  2018年3月23日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金5,000万元临时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  截至2019年3月22日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金（合计5,000万元）全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构和保荐代表人。

  2019年4月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金5,000万元临时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  截至本核查意见出具之日，公司实际使用募集资金临时补充流动资金的金额为5,000万元。


  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司于2019年5月21日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意增加使用募集资金1,500万元临时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司累计使用募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金的金额为6,500万元。

  到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定，规范使用该部分资金。

  五、本次增加使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序符合监管要求

  2019年5月21日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，增加使用募集资金1,500万元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。公司累计使用募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金的金额为6,500万元。公司使用募集资金临时补充流动资金，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，无需经股东大会审议通过。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
响募集资金投资项目的正常进行，符合监管要求。

  六、专项意见说明

  1、独立董事意见

  经认真审议《关于增加使用募集资金临时补充流动资金的议案》，我们认为：公司在保证募集资金投资项目资金需求、不得影响募集资金投资计划正常进行的前提下，增加使用募集资金1,500万元用于临时补充公司的流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，有助于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获得更多的投资回报。公司累计使用募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金的金额为6,500万元。

  综上所述，我们同意公司增加使用募集资金1,500万元临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

  2、监事会审议情况

  公司增加使用募集资金临时补充流动资金，是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  监事会同意公司增加使用募集资金1,500万元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。公司累计使用募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金的金额为6,500万元。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次增加使用募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。城地股份本次增加使用募集资金临时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次增加补充流动资金用于城地股份主营业务相关的生产经营，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次增加使用募集资金临时补充流动资金，有助于减少公司财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本次补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后应归还至募集资金专户。

  综上所述，华创证券对城地股份增加使用募集资金临时补充流动资金的事项表示无异议。