广东君言律师事务所

          关于深圳高速公路股份有限公司

召开2018年度股东年会、2019年第二次A股类别股东会议及
          2019年第二次H股类别股东会议的

                    法律意见书

致：深圳高速公路股份有限公司

  广东君言律师事务所（以下简称“本所”）受深圳高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所赖经纬律师、陈琳律师出席公司2018年度股东年会（以下简称“股东年会”）、2019年第二次A股类别股东会议（以下简称“A股类别股东会议”）及2019年第二次H股类别股东会议（以下简称“H股类别股东会议”），上述股东年会、A股类别股东会议及H股类别股东会议合称“本次会议”，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次会议的相关事宜出具本《法律意见书》。

  本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实、准确、完整的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
  本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对会议审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次会议其他信息披露资料一并公告。

提供的有关文件和相关事项进行核查和验证，并对本次会议发表法律意见如下：
  一、  本次会议的召集和召开程序

  公司于2019年3月23日召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于提请召开2018年度股东年会及类别股东会议的议案》。经本所律师核查，公司董事会分别在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上发布了《深圳高速公路股份有限公司关于召开2018年度股东年会及2019年第二次A股类别股东会议的通知》、《深高速2018年度股东年会及2019年第二次A股类别股东会议会议资料》、《深高速H股通函》，以上资料列明了股东年会、A股类别股东会议的召开时间、地点、会议审议事项等内容；在香港联合交易所有限公司指定网站发布了股东年会、A股类别股东会议、H股类别股东会议通知，该等通知列明了股东年会、A股类别股东会议及H股类别股东会议的召开时间、地点、会议审议事项等内容。

  股东年会及A股类别股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，H股类别股东会议采取现场投票的方式召开。现场会议于2019年5月22日10:00时在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层公司会议室如期召开，由公司董事长胡伟先生主持；本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为：2019年5月22日上海证券交易所股东大会网络投票系统所认可的时段。

  经本所律师见证，本次会议召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  二、  出席本次会议人员的资格及召集人资格

  根据对出席本次会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次会议的股东及股东代理人的情况如下：


  出席本次股东年会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共20名，代表有表决权的股份总数为1,540,653,859股，占公司有表决权股份总数70.647%。其中：境内上市内资股（A股）股东及股东代理人19名，所持有表决权的股份总数为1,232,405,199股；境外上市外资股（H股）股东及股东代理人1名，所持有表决权的股份总数为308,248,660股。

  股东年会通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股东共10人，所持有表决权的股份总数为73,506,203股，占公司有表决权股份总数的3.371%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证。

  （二）本次A股类别股东会议

  出席A股类别股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共19名，所持有表决权的股份总数为1,232,405,199股，占公司境内上市内资股（A股）有表决权股份总数的85.986%。

  A股类别股东会议通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的A股股东共10人，所持有表决权的股份总数为73,506,203股，占公司有表决权股份总数的5.129%。参加网络投票的A股类别股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证。

  （三）本次H股类别股东会议

  出席H股类别股东会议的股东及股东代理人共1名，所持有表决权的股份总数为308,248,660股，占公司境外上市外资股（H股）有表决权股份总数的41.237%。

  除公司股东（含股东代理人）外，有关董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，本所律师见证了本次会议。

  本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。

  本次会议的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人资格符合相关法律、

  三、  本次会议的表决程序和表决结果

  本次股东年会和本次A股类别股东会议采取现场投票和网络投票的表决方式，本次H股类别股东会议采取现场投票的表决方式，未出现修改原议案或提出新议案的情形，经本所律师见证，出席本次会议的股东（含股东代理人）以记名投票方式对本次会议审议的议案作了逐项审议和表决。

  经本所律师见证，本次会议现场投票环节推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，并当场宣布本次会议的现场投票结果。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  根据本所律师的见证，本次会议通过投票方式审议通过以下议案：

  （一）本次股东年会

  本次会议通知提请本次股东年会审议的议案共计10项，其中以普通决议案方式审议并通过了以下议案：

  1.审议及批准关于2018年度董事会报告的议案；

  2.审议及批准关于2018年度监事会报告的议案；

  3.审议及批准2018年度经审计财务报告的议案；

  4.审议及批准2018年度利润分配方案（包括宣派末期股息）的议案；

  5.审议及批准关于2019年度财务预算报告的议案；

  6.审议及批准关于聘请2019年度审计师的议案；

  7.审议及批准关于子公司提供担保的议案；

  以特别决议案方式审议并通过了以下议案：

  8.逐项审议及批准关于向公司董事会授予发行债券类融资工具（“债券工具”）的一般性授权的议案：


    8.01发行规模及方式；

    8.02债券工具种类；

    8.03债券工具期限；

    8.04发行对象及股东配售安排；

    8.05发行利率；

    8.06募集资金用途；

    8.07上市；

    8.08担保；

    8.09决议有效期；

    8.10授权安排；

  9.审议及批准关于增发A股及/或H股股份一般性授权的议案；

  10.审议及批准关于回购H股股份一般性授权的议案。

  （二）本次A股类别股东会议

  本次会议通知提请本次A股类别股东会议审议的议案共计1项，以特别决议案方式审议并通过，具体如下：

  审议及批准关于回购H股股份一般性授权的议案。

  （三）本次H股类别股东会议

  本次会议通知提请本次H股类别股东会议审议的议案共计1项，以特别决议案方式审议并通过，具体如下：

  审议及批准关于回购H股股份一般性授权的议案。

  综上所述，本所律师认为，本次会议表决程序、表决结果合法有效。

  四、  结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资
《公司章程》的相关规定，合法有效。

  （以下为签字页，无正文。）

开2018年度股东年会、2019年第二次A股类别股东会议及2019年第二次H股类别股东会议的法律意见书》之签字页。】
广东君言律师事务所

负责人：                              经办律师：

        （刘国江）                            （赖经纬）

                                    经办律师：

                                                （陈琳）

                                            二�一九年五月二十二日