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                北京市众天律师事务所

            关于河南平高电气股份有限公司

                2018年年度股东大会的

                      法律意见

                            众天证字[2019]PG-001号

致：河南平高电气股份有限公司

  北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《河南平高电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。

  众天律师依据公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。
  众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

平高电气2018年年度股东大会法律意见                              北京市众天律师事务所

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。

  众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经众天律师查验，本次股东大会由董事会召集，于2019年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《河南平高电气股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、有权出席本次会议的人员、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以了公告。

  本次股东大会现场会议于2019年5月22日（星期三）上午9:30在河南省平顶山市南环东路22号公司本部召开。会议同时提供网络投票方式，网络投票时间：自2019年5月22日至2019年5月22日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  经查验，本次股东大会以现场会议的方式召开，实际召开的时间、地点与公告一致。

  众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是截至2019年5月16日下午3:00交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东（股东可委托代理人出席）。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等参加了本次股东大会。
  3、经查验，实际出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共2人，

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代表公司股份549,996,373股，占公司有表决权股份总数40.53%。

  众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

  三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  根据公司董事会的说明，在本次股东大会的《会议通知》发出后没有接到股东提出的新议案。

  经众天律师现场见证，本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。

  根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：

  1.审议《公司2018年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成的股份数为607,712,692股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9781%，反对股份数132,500股；弃权股份数100股，回避股份数0股。本议案获得通过。

  2.审议《公司2018年度监事会工作报告》

  表决结果：赞成的股份数为607,712,692股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9781%，反对股份数132,500股；弃权股份数100股，回避股份数0股。本议案获得通过。

  3.审议《公司2018年度财务决算报告》

  表决结果：赞成的股份数为607,712,692股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9781%，反对股份数132,500股；弃权股份数100股，回避股份数0股。本议案获得通过。

  4.审议《公司2019年度财务预算报告》

  表决结果：赞成的股份数为607,712,792股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9782%，反对股份数132,500股；弃权股份数0，回避股份数0。本议案获得通过。

  5.审议《公司2018年度利润分配预案》


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  表决结果：赞成的股份数为607,712,792股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9782%，反对股份数132,500股；弃权股份数0股，回避股份数0股。本议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意58,215,219股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7729％；反对132,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2271％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000％。

  6.审议《公司2018年日常关联交易预算执行情况及2019年日常关联交易预算安排情况的议案》

  表决结果：赞成的股份数为58,215,119股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.7727%，反对股份数132,500股；弃权股份数100股，回避股份数549,497,573股，股东平高集团有限公司回避表决。本议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意58,215,119股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7727％；反对132,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2270％；弃权100股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0003％。

  7.审议《公司2018年年度报告及报告摘要》

  表决结果：赞成的股份数为607,712,692股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9781%，反对股份数132,500股；弃权股份数100股，回避股份数0股。本议案获得通过。

  8.审议《关于修改公司章程的议案》

  表决结果：赞成的股份数为607,821,992股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9961%，反对股份数23,200股；弃权股份数100股，回避股份数0股。本议案以特别决议获得通过。

  9.审议《独立董事2018年度述职报告》

  表决结果：赞成的股份数为607,712,692股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9781%，反对股份数132,500股；弃权股份数100股，回避股份数0股。本议案获得通过。

  众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、

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《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

  四、结论意见

  综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席现场会议及参与网络投票的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

  本法律意见书一式叁份，经众天律师签字并加盖公章后生效。

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