浙江天册律师事务所

                  关于

      浙江双环传动机械股份有限公司

          2018年年度股东大会的

              法律意见书

              浙江天册律师事务所

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          关于浙江双环传动机械股份有限公司

                2018年年度股东大会的

                    法律意见书

                                                编号：TCYJS2019H0448号
致：浙江双环传动机械股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《浙江双环传动机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”或“公司”）的委托，指派律师参加双环传动2018年年度股东大会，并出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供双环传动2018年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随双环传动本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对双环传动本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了双环传动2018年年度股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，双环传动本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2019年4月20日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及相关指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告，后于2019年5月14日发布《关于召开2018年年度股东大会通知的更正公告》。

  根据双环传动第五届董事会第四次会议决议、第五届监事会第三次会议决议以及更正后的股东大会会议通知，公司董事会和监事会提请本次股东大会审议的议题为：

  1.《2018年度董事会工作报告》；

  2.《2018年度监事会工作报告》；

  3.《2018年度财务决算报告》；

  4.《2018年度利润分配预案》；

  5.《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；

  6.《关于2019年度公司及子公司申请授信额度的议案》；

  7.《关于2019年度为子公司提供融资担保的议案》；

  8.《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

  9.《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》；

  10.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
  11.《关于注册资本变更的议案》；

  本次股东大会由公司董事长吴长鸿先生主持。

  （二）本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2019年5月22日（星期三）下午14:00；召开地点为浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦12楼公司会议室。公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月21日下午15:00至2019年5月22日下午15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2019年5月22日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00。

  本次股东大会审议的议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明与披露。

  经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格


  根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

  1、截至本次股东大会的股权登记日，即2019年5月14日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，也可以在网络投票时间内参加网络投票表决；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共26人，共计代表股份276,769,364股，占公司股本总额的40.3132%。其中：参加现场会议的股东（股东代理人）共20人，代表股份276,497,584股，占公司股本总额的40.2736%；根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共6人，代表股份271,780股，占公司股本总额的0.0396%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（系指除公司董事、监事和高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）共计15人，代表股份44,355,370股，占公司股本总额的6.4606%。

  本所律师认为，双环传动出席本次会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了投票表决。其中，涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，并公告表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

  根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股
东大会没有对会议通知及第五届董事会第四次会议决议、第五届监事会第三次会议决议等相关公告中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

  经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：双环传动本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书出具日期为2019年5月22日，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    （下接签署页）

（本页无正文，为第TCYJS2019H0448号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

  浙江天册律师事务所

  负责人：章靖忠

  签署：                                      经办律师：傅羽韬

                                                签署：

                                                经办律师：裘晓磊

                                                签署：

                                                  2019年5月22日